華聞傳媒調整重組方案 實控人增持或提振信心

華聞傳媒調整重組方案 實控人增持或提振信心

7月15日晚間,華聞傳媒投資集團股份有限公司(以下簡稱“華聞傳媒”)發佈公告稱,公司自2018年2月1日開市起停牌,於2018年2月22日發佈了《關於重大資產重組停牌公告》,確認此次正在籌劃的重大事項構成重大資產重組。

但2018年7月13日,公司召開第七屆董事會2018年第九次臨時會議,審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組事項暨繼續推進現金收購事項的議案》。經公司向深圳證券交易所申請,公司股票將於2018年7月16日開市起復牌。

根據此前的公告,《中國基層網財經》注意到,華聞傳媒本計劃的重大資產重組擬進行交易的標的資產為交易對方拉薩子棟科技有限公司(以下簡稱“子棟科技”)、拉薩鼎金投資管理諮 詢有限公司(以下簡稱“鼎金投資”)等持有的車音智能科技有限公司(以下簡稱“車音智能”)全部或部分股權。

因原計劃列入本次重大資產重組標的公司之一的深圳市麥遊互動科技有限公司(以下簡稱“麥遊互動”)涉及交易金額較小,且目前已具備交易的條件,為此華聞傳媒決定並已先以現金方式購買交易對方遵義米麥企業諮詢服務中心(有限合夥)和深圳市凱普投資有限公司 合計持有的麥遊互動 51%股權,麥遊互動不再列為本次重大資產重組標的公司。又因各方對相關合作事項無法達成一致意見,華聞傳媒決定不再購買原計劃列入本次重大資產重組標的公司之一的杭州遙望網絡股份有限公司的股權,杭州遙望網絡股份有限公司不再列為本次重大資產重組標的公司。

據悉,標的公司車音智能所屬行業為人工智能,多年來致力於智能網聯領域的技術和運營創新,為汽車主機廠提供智能汽車解決方案,包括車載交互系統開 發和以人工智能為基礎、以大數據分析為核心的車主運營及服務。截至 2017年12月31日,車音智能資產總額49,830.68萬元,所有者權益23,030.79 萬元;2017年度實現營業收入40,923.83 萬元,歸屬於母公司所有者的淨利潤10,617.80萬元。

由於近期市場環境發生變化,華聞傳媒與車音智能就部分交易條款無法達成一致,為避免公司股票長期停牌,同時為推動本次交易和保證公司盈利能力的穩定性,華聞傳媒決定變更本次交易方案為公司通過支付現金購買交易對方持有的車音智能60%股權。該交易方案導致本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,亦不涉及發行股份事宜,因此公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

《中國基層網財經》注意到,華聞傳媒擬以現金方式購買子棟科技、嘉興慧河、鼎金投資、新餘正佳、新餘華浩合計所持有的車音智60%的股權,具體為:子棟科技所持有的車音智能11.1466% 的股權,購買嘉興慧河持有的車音智能 29.4069%的股權,購買鼎金投資持有的車音智能 11.1465%的股權,購買新餘正佳持有的車音智能5%的股權,購買新餘華浩持有的車音智3.3%的股權,上述擬購買的車音智能股權合稱“車音智能 60%股權”。各方同意,車音智能100%股權整體估值不超過28億元人民幣。目前,交易各方還未簽署《業績承諾及補償協議》。

《中國基層網財經》注意到,華聞傳媒針對此次方案提出了保障措施。首先,子棟科技、鼎金投資和新意資本承諾並保證,自車音智能60%股權過戶之日起的12個月內,將通過集中競價交易方式或其他方式購買公司股票,且三方用於購買公司股票的金額合計不低5 億元,但三方購買公司股票的比例合計達到華聞傳媒屆時總股本的4.99%時,子棟科技、鼎金投資和新意資本可不再繼續購買公司股票。子棟科技、鼎金投資和新意資本可就該股票購買事宜另行協商,並在正式的股權轉讓交易文件中約定。

其次,子棟科技、鼎金投資承諾其將促使並確保子棟科技、鼎金投資、王力劭和曾輝將其所持有的車音智能剩餘40%的股權全部質押給華聞傳媒或華聞傳媒指定的第三方,作為子棟科技和鼎金投資履行股權轉讓交易文件項下的全部義務和責任的擔保,屆時,各方可與公司或公司 指定的第三方另行簽署相應的《股權質押合同》。

新意資本承諾並保證,其將對新餘正佳、新餘華浩在股權 轉讓交易文件項下的全部責任和義務承擔連帶責任保證;同時,其將為子棟科技、鼎金投資在股權轉讓交易文件項下的全部責任和義務提供最高額連帶責任保證,其所擔保的主債權最高限額為人民幣2.3 億元,屆時,新意資本可與華聞傳媒另行簽署相應的《最高額保證合同》。

本次收購車音智能60%股權,有利於華聞傳媒在以人工智能技術提供車載信息服務的車聯網領域的佈局,拓展公司在“創新文娛體旅”方面的業務。《中國基層網財經》注意到,華聞傳媒還表示,在未來的經營中,公司將在做好現有主營業務的基礎上,緊密圍繞公司發展戰略,積極採取多種措施及渠道,尋找新的盈利增長點和發展機會,提升公司綜合競爭力。

此外,與上述公告一同發佈的還有《實際控制人擬增持公司股份的公告》。公告指出,2018 年7月13日,華聞傳媒收到公司實際控制人國廣環球傳媒控股有限公司(以下簡稱“國廣控股”)《關於擬增持華聞傳媒股份計劃的函》,國廣控股擬通過自身或控股子公司在遵守中國證監會和深圳證券交易所相關規定的前提下,以不低於人民幣5億元的資金總額擇機增持華聞傳媒股份,本次增持目的主要是對華聞傳媒未來持續發展及價值提升的信心。由此可見,公司管理層對華聞傳媒未來發展的信心十足,對華聞傳媒收購事項的進展及業績表現,《中國基層網財經》將予以持續關注。


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