文章 | 伊甸網（edenw_com）洪榮順
簡單回顧當年支付寶股權轉移事件，馬雲為什麼不採用流行的VIE模式？他的做法為什麼使雅虎和軟銀異常憤怒？
大家好，我是伊甸網 CEO 洪榮順。
我們講了 360 迴歸 A 股，講了 VIE。接下來要和大家翻一翻老新聞了，也就是上一期「榮順閒談」中提到的支付寶轉移事件。
好幾年前的事情了，大概是這樣的。支付寶的股權，從阿里巴巴集團旗下，直接轉讓到馬雲私人的公司旗下。而有趣的是，雅虎和軟銀方面對此非常不滿。但是馬雲的說法是，已經在董事會討論通過了。
由於當時我並沒有太多關注這件事情，箇中具體內情也不是很清楚。而且，幾年前的老新聞，現在有的也找不到了。
只記得當時有不少媒體拋出了很多陰謀和陽謀，今天我想通過梳理老新聞，來和大家簡單聊一下，當時整個事件的過程是怎麼樣的。
由於是參考了網上的新聞和觀點，所以我會盡量註明所參考的新聞來源。有些觀點，是代表他們的觀點，不是我的觀點。
要搞清楚支付寶轉移事件，我們得先搞清楚：什麼是支付寶？
大家可能會覺得，這有什麼好說的，不就是用來支付和發紅包的 APP 嘛？確實是哈，支付寶的本質確實是支付，但是我們想講的是支付寶的歷史。
大家現在肯定都認為，支付寶是阿里巴巴的，對不對？但是，大家如果有看過 2014 年阿里巴巴美國上市的招股說明書，就會發現，奇怪，阿里巴巴的業務竟然不包括支付寶。有淘寶、有天貓、聚划算、阿里巴巴、速賣通、阿里雲，就是沒有支付寶，支付寶只是關聯公司，阿里巴巴集團和小微金融服務集團共享一些數據和服務。
對此，招股說明書最後有披露一些協議，說明阿里巴巴集團與小微金融服務集團的關係。
這就奇怪了對吧？這也是我們今天要探討的。
我們現在在網上交易、買東西。看中了一個東西，加入購物車，點擊付款就可以了。以前的電商平臺可不是這樣的，你在網上看到一個別人的東西，你想買，你要聯繫賣家，約好什麼時候在哪裡見面。見面後，一手交錢一手交貨。
比如你打算在網上賣一個你不用的洗衣機，剛好有一個人看到了想買。於是你們約好了明天上午九點，軟件園二期東大門交易。於是，你屁顛屁顛的扛著洗衣機過去，然後他把錢給你，扛著洗衣機回家，你拿著錢回家。
現在這種模式還有沒有？有。像 58 同城和趕集網這類的分類平臺還有這種模式。為什麼會這樣呢？是因為沒有支付方式和物流嗎？不是的，支付方式和物流都是有的。關鍵是，買賣雙方不信任對方，到底是先給貨再給錢，還是先給錢再給貨。沒人做中間的擔保，平臺沒提供這樣的服務。
在淘寶之前，中國另外一個 C2C 交易平臺易趣網，會員早期做交易就是用這種方式。易趣網賣給 ebay 以後，馬雲就成立了淘寶，聰明的馬雲當然不會讓淘寶用戶使用這種方式去交易了。
所以，在淘寶上線不久後，就推出了支付寶服務。淘寶是 2003 年 5 月份上線的，支付寶服務是 10 月份推出的。這時候的支付寶，還只是淘寶的一個配套服務而已，一個會員之間交易的中間擔保人而已。
2004 年 12 月，支付寶公司成立，支付寶獨立運營。這時候的支付寶，已經不再是簡單的第三方擔保平臺，而是一個獨立的支付產品，能被所有的電子商務網站所使用。
2005 年以後，支付寶就開始大規模和其他合作了。比如銀行、其他電子商務網站，還推出了紅包功能。
我記得我 2007 年在建行辦了一張支付寶的銀行卡，現在好像是辦不到這樣的卡了，也不需要了。
這就是支付寶大概的一個發展歷程。這時候的支付寶，還是屬於阿里巴巴集團旗下的公司。
支付寶的運營公司，早期叫浙江支付寶網絡科技有限公司，控股股東是阿里巴巴中國控股有限公司，這是一家香港的公司。
2007 年 10 月 19 日，股東變成 Alipay E-Commerce Corp，隨後更名為支付寶（中國）網絡技術有限公司。
Alipay E-Commerce Corp 是一家註冊於開曼群島的公司，是阿里巴巴集團的控制公司。
2009 年 6 月，浙江阿里巴巴電子商務有限公司以 1.67 億收購支付寶的 70% 股權，這時候支付寶的股東結構是這樣的：Alipay E-Commerce Corp 持股 30%；浙江阿里巴巴電子商務有限公司持股 70%。
浙江阿里巴巴電子商務有限公司的股東是馬雲和謝世煌，馬雲持股 80%，謝世煌持股 20%。
2010 年 8 月，浙江阿里巴巴又以 1.65 億收購剩下的 30% 股權。到這時候，支付寶的全資控股股東就從 Alipay E-Commerce Corp 變成浙江阿里巴巴電子商務有限公司。
這兩次的交易額是 3.32 億元人民幣，這也就是網上謠傳 3.3 億低價轉移支付寶的來源。
大家要注意的一點就是，這時候的浙江阿里巴巴電子商務有限公司和 Alipay E-Commerce Corp 都是屬於阿里巴巴集團控制的公司。浙江阿里巴巴是阿里巴巴集團協議控制的公司，也就是我們上一期講的 VIE。
所以，這兩次的轉讓應該算是集團內部的資產劃轉，這 3.32 億屬於從左手到右手而已。
2011 年 7 月 29 日，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀三方，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。支付寶的控股公司承諾在上市時，給以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時 IPO 價總市值的 37.5%，回報額將不低於 20 億美元且不超過 60 億美元。
也就是說，以後支付寶上市了，會補償給阿里巴巴集團現金。補償多少呢？不少於 20 億美金，不多於 60 億美金。具體多少，總市值的 37.5%。
這裡我們要思考這麼一些問題，這也是媒體們在這件事上面對馬雲有褒也有貶的原因。
央行的意思是有限制外資企業，而且，按照阿里巴巴集團的說法，公司是在一條一條跟央行溝通求證後明確，獲得牌照的唯一可靠途徑是由外資轉為內資。
當時的支付寶確實是一家純外資公司，孫正義的建議是用傳統的協議控制方式，也就是 VIE。但是馬雲拒絕了，馬雲的理由是央行不會同意。馬雲當時解釋稱，央行反覆要求我們保證不存在外資成分和協議控制情況，我們必須遵守法律。
當時的說法是，有外資持股的支付企業，必須走國務院的通道，才能獲得支付牌照。與其這麼麻煩，倒不如干脆從合資變成純內資。
所以就出現了兩次的股權轉讓，到這邊，三方相安無事。
其實，我是相信這兩次股權轉讓，軟銀和雅虎是同意的。雅虎和軟銀，不管是所持有的股權也好，還是董事會席位也好，如果他們不同意，股權是沒辦法轉讓的。
真正出現問題的是，馬雲終止了控制協議。從中國的法律來看，此時的支付寶是一家由馬雲和謝世煌控制的純內資公司 100% 控股的。從法律層面來講，是沒有外資背景的。
但是，實際情況，這家公司的利益和控制權還是由外資企業阿里巴巴集團控制的。央行會不會在 VIE 模式上進行設卡？
網上有支持馬雲的，也有反對馬雲的。
支持他的人認為，馬雲為了能讓支付寶順利獲得支付牌照，這樣的做法是必須的。因為，可以這樣說，支付寶是撐起整個阿里巴巴帝國的重要基礎。
再者，為了防止國內金融被外資控制，這麼幹也是把民族大義放在第一位。
反對他的人，普遍認為他背信棄義。他們認為，沒有雅虎和軟銀就沒有今天的阿里巴巴。這麼幹，是忘恩負義，不是君子所為等等。
這件事情，差不多就這樣結束了。
現在支付寶的母公司是螞蟻金服，螞蟻金服旗下包括支付寶、餘額寶、招財寶、螞蟻小貸、網商銀行、芝麻徵信、眾安保險等等。
現在螞蟻金服的股東有全國社保基金、中國郵政、中國人壽保險、太平洋人壽保險、新華人壽保險等等，可以看到一大波國資背景企業。
最後跟大家講幾個網上經常看到的錯誤說法，現在的媒體，不知道真想就開始猜測，而一般的網民一看到媒體的猜測就信以為真。所以，謠言就是這麼來的。
第一，支付寶 3.3 億低價轉移。這個剛才說過了，左手轉右手，從全資子公司轉到協議控制的公司。
第二，馬雲持有支付寶 80% 的股權。是的，按照中國的工商系統來查，支付寶的母公司，浙江阿里巴巴，馬雲確實持有 80% 的股權。不過，如果有看上一期的 VIE，或者有了解的，都知道這是 VIE 慣用的伎倆。
第三，馬雲不經過董事會批准就轉移股權。這個我是持懷疑態度的，基本上不可能實現。雖然這件事情是馬雲單方面的行動，但肯定是在雅虎和軟銀默許的情況下發生的，至少是知道且不反對的。這件事情雙方各執一詞，我們也不得而知。但是 股權轉移早就在 2009 年和 2010 年就發生了，為什麼雅虎要等到 2011 年再發布公告？
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