【100个创业法律小学问 084】股东不合格，我能“开除”他吗？
众所周知，股东通过直接出资或者股权转让来取得公司股权，此时作为公司的股东，便具有了相应的处理公司事务的资格。
股东的作为对于公司发展的影响是重大的，当股东正确行使好自己的权利时，公司的发展速度也将得到提升。但是在现实中，却存在着一些股东不作为，甚至是乱作为的情况，如果放任这种情况持续下去带坏公司文化是必然的，那么公司应该怎么做呢？
老板直接下令解雇股东？
此种做法纯属“想当然”。
首先区别一组概念：股东和职员。
股东是依法持有公司股权的自然人或者法人。而职员是在公司内部从事劳动的员工。
虽然现实中，特别是对于某些规模较小的有限公司而言，股东任职的情况比较普遍，但是股东与职员之间绝对不能画等号。其次，如果在公司任职的股东在工作中违反公司章程或者法律法规的情况，经过股东会的投票表决，可以撤销其在公司中的职务，但是其股权是绝对不可以限制和剥夺的。也就是说，可以解雇的是“职员”，不是“股东”。
通过股东会决议或者公司章程剥夺股东资格？
这种做法也是行不通的。
首先，我国现行《公司法》规定了六种股东丧失股东资格，如公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；自然人股东死亡或法人股东终止等，其中并不包括公司股东会决议作出将股东除名的情形。
其次，章程多数决的效力仅应及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项。股权是股东因出资而享有的固有权利，是股东的合法财产权，其处分权只能由股东本人行使。 公司章程只能对股权转让、受让的主体做出规定，不能对股东身份处理做出规定。
这里需要注意一个特殊情况：根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资（只此一种情况！），经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
这也行不通，那也行不通，难道公司只能眼看着部分股东损害公司权益吗？
当然不是了，实际上，一个简单有效的约定就能避免这种情况发生：
提前设置股权退出机制
设定股权退出机制，主要是通过
公司章程或者股东协议进行。需要注意的是，如果设计了退出机制的公司章程能够备案成功，那么就不需要股东协议了。并且，如果是代持或者持股平台模式下，退出机制一定要通过股东协议的方式约定。
简单来说，股权退出机制其实就是提前决定好公司的股权回购条件，条款主要需要约定好“回购事件”和“回购价格”两个方面。
一般来说，可以现价回购、原价回购、无偿回购，不同的回购价格对应不同的回购事件，对于公司而言，越是恶性的事件，对应的股权回购价格就应该越低，以期同时达到监督股东的效果。
我国《公司法》对于股东权利与股东身份的保护力度很大，这是很好的一种现象。但是老板们遇到股东损害公司利益的情况千万不要手软，只要符合提前约定好情况，立即启动股权退出程序，最大限度地保护公司利益。
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