如需转载，需经授权，须在文章首部醒目位置注明以下信息，否则视为侵权，侵权必究。
作者：赵骏昆，公司法股权专家，智有明股权创始人
出处：智有明股权
有个创业团队来找我，说他们四个人都是第二次创业，准备一起开一家外贸公司，股权比例为甲40%、乙30%、丙20%和丁10%。他们除了向我咨询合伙股权设计的问题，还向我咨询公司治理方面的问题。其中一个问题是：乙（自然人投资人）担心公司再融资自己股权会被严重稀释，希望在章程上写明，公司增资必须全体股东协商一致。我知道乙的心思，他持股30%少于34%，但他希望自己在增资事项上有一票否决权。询问，这样约定是否合法有效？
今日我们的话题是：
章程约定“公司重大事项需经全体股东一致通过”，是否合法有效？
先说结论：
1、“公司重大事项需经全体股东一致通过”的约定，不违反法律规定的最低表决限制，合法有效。
2、建议股东尽量不要这样约定，以免造成公司僵局。
3、可以想办法通过其他方式满足特定诉求，比如乙提出的公司增资一票否决权。
《公司法》第四十三条规定：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
我国《公司法》将修改章程、增资减资和变更公司形式，明确列为公司的重大事项，要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这意味着，不能约定以低于三分之二表决权通过，这样就违反了公司法的强制性规定。
但是以高于三分之二以上表决权通过，比如四分之三以上表决权通过、五分之四以上表决权通过，根据我国目前司法实践观点，可以提高重大事项的表决权通过比例，都是合法有效。
如果进一步地将表决权通过比例提高到100%，即“公司重大事项需经全体股东一致通过”，是否合法有效？因为这意味着每位股东都有一票否决权。任何一位股东反对，公司就无法对重大事项作出有效决议。比如公司缺钱需要融资，而现有股东既不愿意投钱，又无法达成一致增资时，会影响公司将来的发展前景。严重的，会导致股东会决策机制失灵，甚至可能导致公司解散。结论是目前司法实践认为合法有效。
我们来看实际案例：
中审会计师事务所有8位股东。章程规定，对以下事项需经全体股东表决通过：
（一）公司合并、分立、变更形式；（二）解散公司（三）修改章程；（四）股东退出或加入；（五）应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项”。
后来，多数股东意识到这样的约定会造成公司僵局，于是召开股东会，形成修改公司章程的公司决议，将章程第二十五条“对以下事项需经全体股东表决通过”修改为“对以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。对此项决议，杨甲投反对票、郑乙未参会，其他股东以总计75%的表决权通过该决议。
于是，杨甲以该决议没有按章程经全体股东表决通过为由，向法院提出诉讼。公司和其他股东则认为，原章程要求全体股东一致通过，不符合公司法对于重大事项表决的本意。
判决结果：法院以股东会决议没有经过全体股东通过为由，支持了杨池生的诉讼请求。法院认为，对于修改公司章程等公司重大事项，公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程规定高于这一规定的，属当事人意思自治的范畴，应当具有法律效力。
（案件索引：北京市海淀区人民法院，《杨池生与中审会计师事务所有限公司及赵建中、雷春平、于君廷、阴兆银、曾凡焯、史世利股东会决议撤销纠纷一案民事判决书》[（2008）海民初字第10313号]。）
閱讀更多 智有明股權 的文章
