一条财经/于恋洋
【摘要】小米CDR招股书公开，表面上看有关CDR的信息少之又少，但其中仍潜藏着“七条”重要的内容。而且，小米通往“中国CDR第一单”的道路，或许并不是一帆风顺。
6月11日凌晨，中国证监会官网披露了小米集团发行CDR（中国存托凭证）招股申请书，这份申请距离港交所披露小米的IPO申请，仅仅相隔了39天。
此前的市场传言仿佛成真：“小米计划在中港两地上市，共集资100亿美元，当中总额的30%，将以CDR形式在内地发售；其余70%股份，即70亿美元将在港交所IPO。”
CDR是中国存托凭证（Chinese Depository Receipt）的简称，是指在境外(和中国香港)上市公司将部分已发行的股票托管在当地银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算，从而实现股票的异地买卖。
申请的条件包括：高新技术产业和战略性新兴产业，市值不低于2000亿元，或最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿；设立持续经营3年以上，最近3年内实际控制人未发生变更等。
对小米自身来说，因其具备VIE架构与同股不同权结构，不满足直接在A股发行普通股上市条件，发行CDR是小米快速实现A股上市的有效途径。而且，无论是在业绩还是所处行业，小米均满足创新企业以CDR形式上市的要求。
小米CDR的审核和IPO流程无异
虽然，在小米600多页的CDR招股书里，发行方案的多项信息尚为空白，比如：发行价格、发行数量、发行比例、与基础股票的转换比例等，以及存托机构、托管机构、收款银行等。
但也可以从CDR招股书中得到以下信息：
1、小米CDR的保荐机构为中信证券，拟上市地为上交所。
2、CDR募资用于研发产品拟投入30%；扩大生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。
3、CDR发行中涉及的存托协议，尚处于协商阶段。
4、存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。
5、CDR将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场能力、资金需求等因素。
6、小米CDR的审核和IPO流程无异，也将经历受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等环节。
7、证监会新成立的科技创新咨询委员会需在小米的发行申请中发表观点。
对于小米CDR的规模和价格，新时代证券分析师孙金钜认为，按照中国电信等H股+ADR的发行模式，此次小米H股+CDR的发行中，CDR定价将接受港股的定价，并与港股的定价保持一致。
对于CDR持有人，享受B类普通股东权利，享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
小米采用的同股不同权架构：A类股份持有人每股可投10票，B类股持有人每股可投1票。因此，雷军能够以31%的持股比例，控制56%的投票权。小米联合创始人林斌以15%的持股比例，控制着30%的投票权。
小米第一季度净亏损70.27亿？
相比较，6月11日向上交所递交的CDR招股书，和5月3日向港交所递交的IPO招股书，除会计准则不同导致部分数值略有出入外，CDR招股书则是披露了小米2018年第一季度的数据。
小米2018年第一季度收入344.12亿元，净亏损70.27亿元（优先股公允价值变动损益超100亿），而经调整经营净利润为16.99亿元。一季度海外市场销售额为124.7亿元，占公司总收入的比重为36.24%，比重再次增加。
招股书还披露，据IDC数据，2018年第一季度在全球智能手机市场同比下滑2.9%的情况下，小米手机出货量达到2800万台，同比增长87.8%；在全球排名第四，仅在在苹果、三星和华为三家之后。
而且， 小米第一季度的互联网服务经营数据颇为亮眼，收入为32.31亿元，毛利润21.19亿元。这样算下来，小米互联网服务的毛利润率为65.58%，远超过手机等硬件产品。另外，截至2018年3月，MIUI月活跃用户超过了1.9亿，用户每天使用小米手机的平均时间约4.5小时。
虽然小米已经公布了CDR招股申请书，眼看随着之后的过会、核准等环节的进行，很有可能成为载入中国资本市场历史的关键一笔。但和小米竞争“中国CDR第一单”名头的还有另外一家企业——百度。
6月11日消息，据中国证券报报道，知情人士透露，百度目前已选定华泰证券、中信证券作为发行CDR的保荐机构，两家券商正在全力备战。虽然，从进度上看，百度已经落后小米“半步”，但其呼声仍然不减。
但有业内人士分析，目前第一批发行 CDR 的企业中，百度盈利状况良好，且股权结构较简单，在纳斯达克上市期间信用良好、规范度高，这都使得百度有可能成为第一家回归 A 股的互联网巨头。
反观小米，则是IPO和CDR同步进行，其CDR的进度将会受港股上市进度所限，定价等方面也会比已经上市多年的百度困难。据香港经济日报报道称，小米上周已通过上市聆讯，最快会在7月中上旬挂牌。
早在今年四月，就有知情人士透露，在美股上市的阿里巴巴、百度和京东三家互联网公司最快将于6月以CDR方式回归A股。但看现在的情况，中国CDR第一单很有可能会在小米和百度中诞生。
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