文| 徐露
7月3日下午，上市公司大晟文化发布公告，拟受让深圳市凯勋实业持有的13.9776%康曦影业股权，受让价格为1.28亿元。
本次增持之后，大晟文化将持有康曦影业59.4315%股权，为后者的控股股东，康曦影业2018年收入将并入上市公司财务报表。
导演王小康和他的康曦影业
在发行股份并购影视公司遭遇证监会强监管的当下，大晟文化于2016年6月、2016年12月、2018年7月分3次现金增持康曦影业，值得许多有并购需求的上市公司借鉴。
但康曦影业在2016、2017年均未完成业绩承诺，改编自安妮宝贝原著的《八月未央》因为限韩令无法播出，《彼岸花》《谁的青春不叛逆》等剧未能在2017年内完成发行，康曦影业的策划、发行能力值得怀疑。
曾经执导《钱多多嫁人记》《闪婚》等婚姻伦理剧，王小康在现当代题材方面具有优势。为了迎合8090后年轻观众的口味，2015年后他的创作方向逐渐往青春剧倾斜，也曾创造过《狐狸的夏天》这部热门网剧，但在《八月未央》等网台联播剧上马失前蹄。
成立一年就被大晟文化盯上，握有安妮宝贝多部IP改编权
2016年6月，刚刚成立一年2个月的康曦影业被上市公司大晟文化盯上，斥资1.3亿购买前者12.2642%股权。当时的康曦影业2015年净利润-244.57万，手里握着《八月未央》《彼岸花》等热门IP。
在IP热的2016年，安妮宝贝的名字和王小康曾经执导《钱多多嫁人记》等热门剧的经历，让这桩收购看起来完美无缺。王小康、王劲茹代表康曦影业承诺2016、2017、2018年扣非净利润分别不低于7200万、9200万、1.07亿。
如果实际完成净利润低于承诺数，大晟文化有权按照9.3亿的基数调整康曦影业估值，不足的部分由王小康、王劲茹进行股份划转或者现金支付。如果2016-2018年，康曦影业年内实现净利润未能达到承诺数的70%，大晟文化可以要求原股东以现金形式回购股权。
作为宝能系钜盛华股份控股的上市公司，大晟文化原来以钢铁为业，从2016年开始转型文化娱乐领域。这笔与康曦影业的并购案，各项条款都十分谨慎。在2015、2016年的影视公司并购热潮中，属于条件相对苛刻的。
康曦影业在2016年的表现一开始也很符合双方的预期，网剧《狐狸的夏天》成为热门网剧，电视剧《大话红娘》实现在各视频网站的发行，网络大电影《情迷冯家屯》《丛林笔记》也先后上线视频网站。虽然2016年扣非净利润6060.34万，业绩承诺完成率仅为84.17%，但相比2015年的负数依然成效显著。
因此，2016年12月，大晟文化子公司悦融投资进一步增持康曦影业，参照9.3亿估值，以2.2亿元购入对方23.74%股权。同时，深圳市坪山新区红土创新、深圳市凯勋实业分别购入康曦影业3%、10%的股权。
然而，限韩令的阴影已经向康曦影业袭来。由Rain、宋茜主演的《八月未央》早在开拍之前就获得了腾讯视频的预购，但因为男主演是韩国明星，迟迟不能播出。这部投资3亿的大制作直到2两年仍然不能收回投资。
“我觉得《八月未央》将是我导演生涯中，从家庭伦理转向青春校园的一个重要分水岭。”王小康曾在2016年对媒体这样说。那时整个影视行业正处于高歌猛进的阶段，无论创作者还是资本都十分乐观。
刚刚成立一年多的康曦影业当时声称要每年生产500集青春系列剧，然而政策、市场的调整让这个美梦化为泡影。
《八月未央》《彼岸花》发行困难，康曦影业连续两年未能完成业绩对赌
2017年的康曦影业继续水逆，多部年内开拍的剧集未能及时发行、播出。
于朦胧、毛晓彤主演的《谁的青春不叛逆》早在2017年4月杀青，但直到现在仍未播出。号称大制作、大明星的年代剧《宣武门》最终也没有找到知名演员主演，在2017年8月杀青后至今仍未上映。
另一部由林允、宋威龙主演的大剧《彼岸花》，在2017年10月30日爆出片花后，没有其他新动向。
只有网剧《狐狸的夏天2》播出，2017年康曦影业归母净利润只有2720.93万，距离9200万的承诺额相差甚远。
2018年4月25日，大晟文化子公司悦融投资与大晟文化创始人王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》，王小康及王劲茹应各自将其持有的康曦影业7.5631%、2.1492%股权无偿转让给悦融投资，作为业绩补偿。业绩补偿完成后，大晟文化持有康曦影业45.4539%股权。
同时根据同日签订的《增资协议之补充协议》，康曦影业的业绩承诺期变更为5年，2016、2017、2018、2019、2020年扣非净利润分别不低于7200万、9200万、1.07亿、1.2亿、1.2亿。
一部电视剧从前期筹备到拍摄、后期制作、拿到发行许可证往往要耗时1-2年，大量资金投入至今剧集播出才能收回成本。为了提高资金周转效率，像欢瑞世纪、华策影视这样的一线影视公司通常会要求一个影视项目实现年内拍摄、年内发行。
而康曦影业作为一个年轻的影视公司，没有调动一线明星参演的资金，针对各播出平台的发行能力也相对有限。2017年开拍的多部大剧没有在2017年实现发行，2018年官宣的《梦想之城》《大西迁》等剧目前也没有开拍的消息。
中年导演王小康能否带领康曦影业走出目前的被动局面，有待后续观察。
大晟文化分3次现金收购康曦影业，协议条款谨慎保守，保护股民利益
而对处于转型期的大晟文化来说，如果去年开拍的《谁的青春不叛逆》《彼岸花》《宣武门》3部大剧能在2018年顺利播出，能够极大的增厚大晟文化的2018年业绩，而近期《谁的青春不叛逆》《彼岸花》也多次传出将要上线的消息。
或许正是基于此，7月3日大晟文化公告，孙公司宝诚红土基金拟受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权，受让价格为1.28亿元。
其中，凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权中，有10%是2016年12月从王小康及王劲茹手中购得，3.9776%是2017年的业绩承诺补偿。
如果康曦影业后续因为偶发情况不能完成业绩对赌，根据当初的协议条款，可以要求原股东以现金形式回购股权。不管怎么说，这都是一笔稳赚不赔的买卖，2016年6月斥资1.3亿购买康曦影业12.2642%股权，2016年12月斥资2.2亿购买康曦影业23.74%股权，2017年因为未能完成业绩对赌，康曦影业创始股东王小康、王劲茹分别转让7.5631%、2.1492%股权给大晟文化，然后1.28亿受让13.9776%股权，大晟文化也用自己的亲身实践给同行上了一课。
相比发行股份收购影视公司的层层审批监管，上市公司完全可以通过现金对价分次收购，既能提前锁定优质公司，还能根据对方的业绩完成情况及时调整估值。
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