1950年10月25日，剛剛入朝的志願軍向“聯合國軍”發動了第一次戰役。在一個叫做雲山的小鎮，中國人民志願軍與美國軍隊展開了雙方歷史上的首次交鋒。
駐守雲山鎮的美軍，是美軍騎兵第一師的第八團。而這個騎兵第一師，在美國曆史上可謂是聲名顯赫，有著“開國元勳師”的名號。其歷史可以追溯到美國獨立戰爭時期由第一任美國總統華盛頓在開國時組建的部隊。這支部隊先後參加過兩次世界大戰，號稱組建160年來沒吃過敗仗。騎兵第一師雖然叫做騎兵，但實際上早就已經成為機械化步兵師，但作為榮譽的傳承，他們保留了騎兵師的番號和臂章。 而進攻雲山的是志願軍第三十九軍。他的歷史最早可以追溯到紅軍時期由徐海東大將於鄂豫皖根據地創立的紅二十五軍一部，先後經歷抗日戰爭和解放戰爭，後來發展成為東北野戰軍第二縱隊，是東北野戰軍主力部隊之一。後來經過改編為解放軍第三十九軍，抗美援朝爆發後改編為志願軍39軍，成為首批入朝作戰的部隊之一。 這可謂是王牌與王牌之間的較量。
11月1日下午三點左右，三十九軍指揮部突然接到前線偵查員電話，發現駐守雲山鎮的敵人有撤退的跡象。為了不讓煮熟的鴨子從嘴邊飛走，三十九軍指揮部決定把原定晚上發起進攻的時間提前，立即對守衛雲山的美軍和韓軍發起攻擊。
下午三點半，三十九軍的炮兵群首先進行了二十分鐘的炮火準備。下午四點整，三十九軍各部隊按照預定計劃首先向雲山外圍陣地發起進攻。守衛在外圍陣地的大部分美韓軍在遇到志願軍猛烈的攻擊後嚇壞了，有的跟志願軍比劃了幾下、有的甚至只打個照面就作鳥獸散。
志願軍在佔領雲山外圍陣地後立即組織部隊向雲山城內猛攻。首先攻入城裡的是347、348兩個團。這兩個團一路猛打猛衝像一把鋼刀一樣直插雲山城。
城內頓時一片混亂。
槍聲、爆炸聲以及志願軍的吶喊聲起此彼伏，滿大街的美國兵被志願軍凌厲的攻勢打的暈頭轉向、滿街亂跑。騎兵第八團團長見勢不妙，立刻下達丟棄所有重裝備撤退的命令。
第一營、第二營算是命大，在傷亡過半之後終於突出志願軍的重圍。配屬的一個坦克營和一個炮兵營也不甘落於人後，痛痛快快的扔下了重型裝備後就開始玩命的逃跑。
最倒黴的的是第三營。
在他們準備撤退的時候，志願軍端著衝鋒槍、頂著刺刀不聲不響的進入了他們的陣地。第三營還沒反應過來，志願軍的衝鋒號就吹響了。緊接著，志願軍就衝到了他們的眼前。
帳篷起火、汽車爆炸、人仰馬翻、雞飛狗跳。衝上來的志願軍瞬間跟美軍絞在一起。
美軍大亂。第三營營長在查探情況時被飛來的手榴彈炸成了重傷，兩個小時之後，他下達了最後一道作戰命令然後就一命嗚呼。
激戰至入夜時分，隨著志願軍增援部隊的到來，志願軍對被圍困的美軍發動總攻。戰至拂曉，隨著一支美軍俘虜走出被圍困的陣地，在雲山城內的戰鬥勝利結束。
美軍騎兵第八團第三營由於深陷志願軍的重圍，最後要麼被殲、要麼被俘，落了個全軍覆沒的境地。
11月6日，這個全軍覆沒的第三營，被美國陸軍撤銷番號。
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