南梁将领东方白额偷偷来到宿预，鼓动边境民众杀死当地长官，致使淮、泗地区骚动不止，北齐国主高洋派冀州刺史段韶带兵在宿预讨伐东方白额。
夏季，高洋派步大汗萨带兵四万逼近泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁带兵帮助严超达抵抗。侯瑱、张彪接到命令后，却迟迟逗留不肯前进。将军尹令思带领一万多人准备袭击盱眙。
北齐广陵、泾州两地都来告急，将领们都很担心。
段韶说：“梁朝连遭丧乱，国家没有确定的主人，臣子们心里都怀着或去或留的两种心思，看谁势强就归附谁。陈霸先等人外表上表示与梁朝同心同德，其实内心早有了背离的念头。你们不必担心，我对这中间情况都揣摩透了。”
于是，他留下敬显俊等人继续围攻宿预，自己带兵以加倍的速度直攻泾州，路上经过盱眙。尹令思没想到北齐军队会突然降临，赶快望风逃跑。
段韶进攻严超达，打败了他，夺取了所有的舟船器械。段韶对诸将说：“吴人浮躁，本无大谋，今天我们打败了严超达，陈霸先肯定会逃走。”又回过头来逼近广陵，陈霸先果然解围退走，杜僧明撤回丹徒，侯瑱、张彪回到秦郡。
梁将吴明彻围困海西，守将朗基固守城池，削木头做箭头，剪纸片做箭尾羽饰，顽强抵抗。吴明彻围攻了一百天也没能打下来，也退回去了。
段韶回到宿预，派一个善于言辞的人去游说东方白额，东方白额被说动了，打开城门要求和段韶结盟，段韶趁机把他抓起来杀掉了，于是江淮平定。高洋嘉奖他的功劳，封段韶为平原郡王。
吴州刺史开建侯萧蕃，依仗自己兵力强大，不向朝廷进贡。梁元帝秘密命令他的将领徐佛受算计他。徐佛受派他的党徒假装成打官司的人，去求见萧蕃，趁机把萧蕃抓起来。梁元帝便任命徐佛受为建安太守，侍中王质为吴州刺史。
王质到了鄱阳，徐佛受把他安置在内城，自己占据外城，掌握城门钥匙，致力于修缮船只，训练士兵，王质不敢和他争权。属于萧蕃的部曲几千人哗变，进攻徐佛受，徐佛受逃往南豫州，侯瑱把他杀了，这样，王质才开始得以行使州政大权。
西魏尚书元烈密谋杀害宇文泰，事情泄露，宇文泰杀了他。国主元钦自从元烈被宇文泰杀死之后，颇有怨言，就密谋要杀死宇文泰，临淮王元育、广平王元赞哭着再三劝止，但元钦不听。
宇文泰的儿子们都很年幼，侄子章武公宇文导、中山公宇文护都出任外镇将领，都城中只有他的几个女婿充当得力心腹。大都督清河公李基（李远之子，娶义归公主）、义城公李晖（李弼之子，娶义安公主）、常山公于翼（于谨之子，娶平原公主）都被任命为武卫将军，分头掌管宫廷宿卫部队。
元钦的密谋很快就被宇文泰的诸位女婿察觉了，于是，宇文泰废了元钦，把他发落到雍州去，不久，用毒药毒死了废帝元钦。另立他的弟弟齐王元廓为帝，取消了原来的年号，另立年号，称元年，帝室重新恢复姓拓跋。原先被北魏孝文帝改为单姓的九十九种姓氏，现在也都恢复了他们原来的旧姓。
北魏当初建国时，统一了三十六个小国，共有九十九个大姓，后来大多灭绝了。宇文泰就把他手下各位将领中功劳大的人封为三十六姓，功劳低一点的封为九十九姓，他们部下的兵卒也都改姓了主将的姓。
西魏派侍中宇文仁恕出使梁朝，正好北齐的使者也到了江陵，梁元帝对宇文仁恕的接待不如对北齐使者那样隆重，而且要求按过去的版图来划定边境线，要求西魏归还所占领的梁、益、襄阳等地，使用的言辞颇为傲慢。宇文仁恕回国后，把这事告诉了宇文泰。
宇文泰说：“古人说得好：‘天之所弃，谁能兴之。’这话说的就是萧绎吧。”占据襄阳的梁王萧詧听到宇文泰有夺取江陵的野心后，给西魏的贡品越发多了。
荆州刺史长孙俭过去曾多次陈述进攻梁朝的方略，宇文泰就把长孙俭征召入朝，向他询问向南进攻的计策，然后又命令他回到所镇守的地方，秘密地进行南下攻梁的准备。降魏的梁朝旧臣马伯符秘密派使者把这危险情况报告梁元帝，但梁元帝不相信。
梁元帝因为王琳手下兵势强盛，又得到民众拥护，所以一直想把他外放到远处。恰逢广州刺史曲江侯萧勃，因为觉得自己的官职不是梁元帝所授予的，内心很不安稳，梁元帝也不相信他。萧勃上表请求朝见梁元帝，梁元帝便任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。
王琳与李膺关系很深，一向亲善，他私下里对李膺说：“我王琳出身平民百姓，承蒙皇上提拔到这个份上。现在天下还没有安定，就把我远远迁徙到岭南去，万一国家有难，我王琳就是想出力也够不着了！我私下里揣度皇上的意思不就是对我不放心吗？其实我的志向和欲求也很有限，难道还能和皇上争帝位吗？何不任命我为雍州刺史，镇守武宁。我自会带兵屯垦，为国御敌，捍卫梁国。”李膺觉得他的话很对，但却不敢启奏给梁元帝，王琳只得率领他的部众镇守岭南。
散骑郎庾季才对梁元帝说：“根据天象显示，今年的十一月会有大兵来犯江陵，陛下应该留下重臣镇守江陵，自己整顿旌旗仪仗回建康以避开兵患。假如魏国的敌虏入侵，我方失去的土地也止限于荆州、湘州，整个国家还能处于安全之境。”
梁元帝也懂得天文，心知楚地会有兵灾，长叹一声，说：“祸福都在天意，避灾躲祸也徒劳无益！”
西魏派柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠带兵五万人进犯梁朝，于十月初九从长安出发。
长孙俭问于谨：“假如咱们替萧绎谋划一下，他该怎么抵抗我军才好呢？”
于谨回答说：“如果他能陈兵于汉江、沔水一带，从江陵收拾家当率领臣下全部渡江而下，据守丹杨，这是上策；如果他能把江陵外城内的居民全部移往内城，退保固守，把城墙加高，等待援军，这是中策；如果他感到搬动起来很困难，就原地不动防守外城，这可是下策。”
长孙俭追问道：“那您估计萧绎会采取哪一种计策？”
于谨说：“他只会采用下策。”
长孙俭问：“那是为什么？”
于谨回答说：“萧氏据守江南以自保，已经绵延经历了三、四十年。正好这段时间中原地区处于多事之秋，不能够向外扩张。萧氏因为我国东边有齐国为患，认为我国不可能分散兵力去进攻他们。而且萧绎这个人懦弱而没有谋略，多疑而少决，而那些普通平民又很难深远地去考虑问题，都留恋自己的家园，所以我知道萧绎一定会采用下策。”
初十，武宁太守宗均禀告说西魏大军将要入侵，梁元帝召集公卿大臣商议对策。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉说：“魏国和我们一向友好往来，也没发生过什么不愉快的事情，我想他们不会向我们进攻吧。”
侍中王琛也附和说：“我曾与去年出使魏国，揣摩宇文泰的神色，很是友好，决不可能发兵来打我们。”于是梁元帝又派王琛到西魏去访问。
十三日，于谨的队伍抵达樊城、邓城，梁王萧詧率部属去和他会合。梁元帝停止讲述《老子》，朝廷内外宣布戒严。
王琛抵达石梵，没有见到西魏的军队，派人送急信给黄罗汉，说：“我已来到石梵，边境上很安宁，以前说魏要对我们发动进攻，这简直是儿戏之言。”
梁元帝听到后感到很疑惑，十七日，又恢复讲《老子》，百官都穿着军装听讲。
十八日，梁元帝派主书李膺去建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先移兵镇守扬州。王僧辩派侯瑱率领程灵洗为先头部队，杜僧明率领吴明彻等人为后卫部队。
二十一日，梁元帝夜里登上凤皇阁，来回踱步，凭栏叹息说：“客星冲犯翼宿、轸宿，看来这回一定失败了！”嫔妃和侍从听了都哭泣起来。
陆法和听说西魏大兵压境，从郢州出发到汉口，准备赶赴江陵抗敌，梁元帝派人去拦住他，说：“我这儿自能打败敌兵，你只管镇守郢州，不用动。”
陆法和知道大势已去，他回到郢州，让人用白土涂东门，自己则身穿丧服，坐在苇席上，静坐了一天，才把丧服脱下来。
十一月，梁元帝在津阳门外举行大阅兵，遇到北风挟着暴雨而来，赶快乘坐轻车便辇回宫。当天，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率精锐骑兵先占领了江津，切断梁元帝东逃的道路。
初二，宇文护攻克武宁，捉住了太守宗均。这一天，梁元帝骑马出城巡察修筑栅栏，栅栏用木头插在地上组成，周围共六十多里长。他又派胡僧祐都督城东诸军事，张绾当他的副将，王褒都督城西诸军事，元景亮当他的副将，王公以下大臣各有守责。
初四，梁元帝派太子在城楼上巡视督察，命令居民帮助军队搬运城防用的木头石头。夜里，西魏军队抵达黄华，这里离江陵才四十里路。
初五，魏兵到了梁军的栅栏下。初六，裴之高的儿子裴畿、裴畿的弟弟裴机、朱买臣、谢答仁打开枇杷门出战，裴机杀死了西魏的仪同三司胡文伐。
梁元帝征召广州刺史王琳为湘东刺史，让他立即带兵入江陵救援。
十五日，军营的栅栏内失火，烧毁了几千家民房和二十五座城楼。梁元帝亲临烧毁的城楼查看，远望魏军渡江涌来，四顾孤危，不禁长叹。当天晚上，他就住在宫外老百姓家里。十七日，移居到祗洹寺内。
于谨下令修筑长围墙，从此，梁朝信使、诏令无法外传，内外联络被切断了。
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