1941年長沙會戰展開後，9月日軍強渡汨羅江，從22日開始分別對中國第37軍和第26軍展開圍殲。由第4、第3師團圍打第37軍，日軍在飛機掩護下，向該軍主陣地下武昌、獅形山、興隆山猛攻。經3天激戰，第37軍態勢逐漸不利，被迫轉移。同日，第6、第40師團也圍打金井附近的第26軍。中國士兵雖奮起反擊，無奈敵人火力猛，情報準，始終無法逃出被動挨打的境地。
戰鬥中
25日夜，日軍一部攻下何家坪、五臺洞，已威逼第26軍司令部。第26軍有全軍覆滅之虞。薛嶽電令蕭之楚，不能平均使用兵力，各個方向都被動防守，要“迅速集結兵力，攻敵一點”，設法向更鼓臺、石灣方向突圍。第26軍經苦戰，方殺出重圍。
薛嶽命第10軍軍長李玉堂增援陷入困境的兩個軍，22日第10軍到達明月山、粟橋、福臨鋪、金井一線，不料立足未穩，即遭敵軍攻擊，雙方展開了激戰。第10軍措手不及，第190師的司令部被圍，突圍時，師長朱嶽重傷，副師長賴侍湘陣亡。全師一片混亂，紛紛向福臨鋪突圍。預備第10師（師長方先覺）也為第3師團所擊潰。
李玉堂
到26日，第10軍終因“傷亡過大”，退出戰場。中方的汨羅江防線完全瓦解。面對敵人的猛烈進攻，國民黨軍隊呈渙散之勢，貪生怕死，“不戰而走者，不在少數”。
日軍突入汨羅江南岸後即有部隊“望風披靡，官長全失掌握，士兵四處潰散，紛紛到平江、瀏陽，絡繹不絕，甚至團長亦有隻身後遁者”。而潰散的逃兵普遍軍紀敗壞，欺擾百姓，奸擄燒殺，無惡不作。
薛嶽為此下令各軍、師組織“督戰隊”，專門負責收容逃跑士兵，“如有不服從收容者，就地槍決”。但效果極為有限，收容者僅為逃亡官兵的十分之一，據楊森戰後概算，當時在前線作戰的部隊，“其實作戰未終傷亡者不過十分之一二，潰散逃亡者十分之五六，在戰場作戰者亦不過十分之二三而已”。
薛嶽
有的將領視所轄部隊為私產，圖一己之苟安而不顧整個戰局，甚至在戰局極度緊張時期，不肯拼命與友軍協力，反拋棄任務，不通知上級及友軍便率部遁入深山，“將有線、無線通信停止，故意隔絕，致命令無法下達。事後見敵已退去，始出而電詢戰況者，大有人在”。
汨羅江防線的失利意味著長沙北方門戶已洞開，形勢嚴峻。桂林行營主任白崇禧曾前往衡陽督戰，薛嶽也在24日把戰區司令部從長沙撤往湘潭，並部署在撈刀河一線做最後的抵抗。此時，日軍所在位置正是第9戰區預定與敵決戰的戰場，但由於中方已有數軍喪失了戰鬥力，餘者畏敵如虎，避之惟恐不及，根本無力再與之決戰了。
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