德米揚斯克是列寧格勒以南重要的工業樞紐，幾乎所有通往列寧格勒的鐵路、公路、橋樑都要經過德米揚斯克。
1942年春季，蘇聯集結列寧格勒方面軍、白俄羅斯方面軍和北方方面軍135個師，向列寧格勒方向的德軍發起反擊。
到了1942年2月，德軍有兩個集團軍近26萬人，包括第25裝甲集團軍和第9集團軍，以及黨衛軍骷髏師，在德米揚斯克地區陷入包圍。
希特勒命令空軍對陷入包圍的德軍進行空投補給，並調集包括帝國師、維京師等黨衛軍部隊，準備進行反包圍戰。
德軍在3月開始突圍，“骷髏師”不是衝鋒在前，就是浴血斷後，曾憑一己之力突破幾個蘇聯步兵師和百十輛坦克的防線。
骷髏師的士兵們拿著衝鋒槍衝到被擊毀的蘇軍坦克上，朝著衝上來的蘇軍掃射，子彈打光了把槍一扔，抱著蘇軍士兵就啃，當他被流彈打死的時候，被他咬的蘇軍士兵也死了，拔都拔不開，死抱在一起，牙都咬掉了。戰鬥最激烈的時候，德軍已經殺紅了眼，看到會動的就用機槍掃射，靠近了就一鐵鍬。看到蘇軍坦克第一反應不是躲閃，而是衝到側面拿火箭筒招呼。“骷髏師”的官兵拼得面目猙獰，精疲力竭，戰鬥結束後士兵們臉上都沒有了表情，滿臉迷茫呆滯。到最後突出包圍圈時，“骷髏師”只剩下6700人。
最終德軍有將近17萬德軍突出重圍，陣亡11萬餘人，“骷髏師”更是一戰成名。
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