《號外財經》文 / 楊力
6月4日，ST海投（600896）發佈公告，擬將其持有的上海海盛上壽融資租賃有限公司50%股權轉讓予上海覽海洛桓投資有限公司。
《號外財經》瞭解到，上市公司連年虧損，而此次交易的標的資產是上市公司主要收入來源，此次交易完成後，上市公司的盈利能力將受到重大影響。
此外，近日上交所對此次交易中的標的資產評估、標的資產的財務狀況等問題也提出詢問。
上市公司持續經營能力將大大削弱
《號外財經》從ST海投2017年財報中瞭解到，該公司2017全年實現營業收入4411.1萬元，同比減少了94.84%，同期，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-6.92億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-1.64億元，經營活動產生的現金流量淨額為-2.73億元；截止2017年底，歸屬於上市公司股東的淨資產為16.7億元，同比減少了30.75%.
2018年第一季度，ST海投的業績改善不明顯；歸屬於上市公司股東的淨資產16.67億元，同比減少了0.43%；經營活動現金流量淨額轉為正數，510萬元，但扣非淨利潤仍然為-5071.2萬元。
業績沒有明顯改善，現在又要賣掉控股子公司的部分股權，而且此次擬轉讓的海盛上壽，其融資租賃業務收入佔2017年上市公司營業收入的100%，是上市公司的主要收入來源。截至目前，上市公司的醫療服務資產中，除覽海門診部、怡合門診部已正式營業，其他均處於籌建期，未形成運營收入，且資金需求較大。
在一季度繼續虧損的情況下，上交所要求上市公司結合一季報的經營情況、此次交易產生的投資收益等情況，說明交易完成後如何扭轉連續虧損局面；並就上述醫療板塊各項目進度、營業收入、利潤實現情況、後續投資計劃；並結合上述因素，披露籌劃本次交易的具體原因，並分析說明剝離融資租賃業務後，公司可持續盈利能力是否受到重大影響，此次交易是否有利於增強上市公司持續經營能力。
標的資產評估方法遭質疑
《號外財經》從草案瞭解到，海盛上壽採用市場法評估，並選定三家新三板上市企業子西租賃、康安租賃、福能租賃作為參照企業。同時，鑑於此次選用的案例均為新三板上市公司，最終評估價格的確認採取30%的非流通性折扣率，扣除非流動性折扣後標的資產評估值由9.6億元，最終確定為6.72億元。
沒有選取A股公司作為參照公司，而是選取新三板公司，上交所要求上市公司結合資產規模、收入規模、淨資產收益率等關鍵指標，進一步說明選取上述三家公司作為參照企業的原因及其合理性；同時，結合新三板掛牌公司的股票流動性以及發行條件等情況，說明將非流通性折扣率確定為30%的原因及其合理性。
另據草案披露，海盛上壽50%股權對應的評估價值為33,600萬元，採用市場法評估確定交易作價，增值值率為28.37%。草案稱未採用收益法對標的資產進行評估的原因是：海盛上壽成立於2016年1月，尚處在公司業務起步階段，對企業未來收益尚不能有效預測。但草案沒有說明不能有效預測標的公司未來盈利情況的原因，上交所要求上市公司補充說明。
應收賬款大幅增加 資金拆借可疑
最後，上交所對標的公司的財務狀況提出了詢問。
根據草案披露，標的資產的長期應收款以及一年內到期的非流動資產均為融資租賃款，其中2017年分別為5.86億元、2.36億元，分別較2016年大幅增長60.25%及88.54%。
上交所要求上市公司補充披露2017年長期應收款以及一年內到期的非流動資產較2016年大幅增長的原因；並結合前述變化，進一步分析2016、2017年標的公司融資租賃業務的開展情況；以及2017年營業收入、淨利潤規模以及增速的變化原因及其合理性。
此外，上市公司最近兩年與海盛上壽存在資金拆借的情況，2017年拆出金額為2.38億元，拆入金額為1.30億元。而上市公司在草案中沒有披露資金拆借的原因。因此，上交所要求上市公司補充披露公司與海盛上壽資金拆借的形成原因；以及2018年是否新增資金拆借；資金拆借是否於到期日之前清償完畢，此次重組完成後是否存在資金佔用的情形。
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