元朝由蒙古部落興起，幾十年間橫掃歐亞大陸，建立四大汗國，中國境內的西夏，金，大理，南宋，全部被滅掉，但是不足百年就被趕出中原，四大汗國也分崩離析，主要原因便是皇位更迭時內鬥不斷，從世祖忽必烈傳到元英宗為元朝第五任皇帝。他雖然是元仁宗的長子，卻並非名正言順地繼承皇位，當你元武宗登上皇位得到弟弟仁宗的很多幫助，因此立仁宗為皇太弟，相約兄終弟及，待仁宗等位在立武宗之子為皇太子，誰知仁宗登基後想背立己子，權臣鐵木迭出招將武宗長子和世梀遠封雲南，仁宗下旨封和世梀為周王，封地雲南，隨後立自己兒子為太子，周王和忠於武宗的臣屬很不滿意，暗中聯結陝西平章政事塔查兒，阿思罕不信 要起兵，塔查兒暗中答應，卻悄悄的將消息包給朝廷，仁宗暗中佈置，周王起兵，塔查兒率軍前來周王還以為他是來接自己，誰知走到近前，塔查兒率軍突襲周王，周王軍大敗，周王落荒而逃，往北逃入察合臺汗國的也先不花處去了。
沒過幾年，36歲的仁宗病逝，18歲的太子即位為元英宗，即位之始，太皇太后要英宗拜鐵木迭為相，被英宗一口回絕，惹得太皇太后是很不滿意，她在武宗仁宗兩朝都是說一不二，但到了孫子英宗這裡卻碰了釘子，而鐵木迭更是對英宗憤怨，趁英宗剛剛即位，他內結太后，構陷不附和自己的大臣，朝堂之上大臣盡出其門下，英宗剛剛登基不得不顧及太皇太后的意見，加封鐵木迭為太師上柱國，過了不久英宗將丞相之職交給他最信任的蒙古年輕貴族拜住，拜住是蒙古開國功臣木華黎之後，
拜住和英宗都很年輕，看到帝國弊病百出，都蓄力銳意改革，要想變革第一步就得除去權臣鐵木迭，在拜住的策劃下，英宗開始打擊鐵木迭兒的爪牙，以陰謀廢立皇帝的罪名將阿散、哈律、脫忒脫、失列門等人處死並抄家。鐵木迭兒也不示弱，他“廣樹朋黨，凡不附己者，必以事去之”;他多次在太皇太后面前誣告拜住，欲置之死地而後快。英宗非但不予理睬，而且對拜住信任有加。鐵木迭兒陰謀未得逞，故而稱病家居，英宗提醒他：“卿年老，宜自愛。
太皇太后看英宗處處與自己作對，頗生悔意，嘆道，我不該命立此兒啊，鬱郁成病，沒多久死去，太皇太后一死，鐵木迭又驚又怕，沒過多久也病死，他這一死，御史臺的言官們彈劾他的奏章如雪片飛入宮內，說鐵木迭貪贓枉法，弄權誤國，廣結黨羽，英宗下旨褫奪鐵木迭原官及一切封贈，查抄家產，一時間朝內鐵木迭黨羽人人自危，欲求自保。
鐵木迭之子鎖南和義子鐵失二人愈發慌張，二人聯結被英宗和拜住處罰過的大臣大司農失禿兒，典院院史脫火赤，樞密院事也先鐵木兒及蒙古親王按梯不花，曲呂不花，兀魯思不花等數位王宮大臣，準備起事，
這一日英宗和拜住去上都巡查，在行宮內英宗覺得心驚肉跳，坐臥不寧，下旨招宮內的西僧來做法事，拜住聽說後勸阻道，國用尚且不足，做佛事沒有用處，英宗又下令不用西僧入內了，西僧這時受眾大臣所託勸英宗大赦天下祈福，拜住聽說後大怒怒斥西僧，將其趕出皇宮，西僧通知鎖南，鐵失等人，眾人說道這拜住是要趕盡殺絕啊，鐵失說箭在弦上不得不發，咱們殺了拜住和昏君，另立晉王如何，眾人都說好，
鐵失派人去聯絡晉王也孫鐵木兒的王府內史倒剌沙，希望獲得晉王的支持。這晉王是忽必烈的太子真金的長孫，出鎮漠北，至治三年八月三日，鐵失派使者告知晉王的內史，即將發動政變，事成之後，推立也晉王為皇帝。晉王得悉政變密謀，下令囚禁鐵失的使者，並派人奔赴上都，向英宗稟報。
鐵失等人知道晉王要出首，只好提前行動，英宗和拜住要從上都返回大都，八月五日傍晚來到距上都三十里的南坡店宿營。隨行的蒙古諸王大臣共十六人事先已與鐵失串通，等到鐵失的死士趕來。宰相拜住聽到外面嘈雜，剛要出帳鐵失的弟弟索木諾已經進入大帳一刀將拜住砍翻在地結果了性命，隨後又來到皇帳，英宗一看大喊護駕，但是衛兵此時已經一個都沒有了，鐵失一刀將英宗殺死，英宗時年21歲，拜住時年25歲，大元帝國兩位最高領導人就這樣喪命，史稱“南坡之變”。
史稱英宗刑戮太嚴導致奸黨挺爾走險，實際卻是英宗過於寬仁，斬草不除根，導致拜住和自己兩人命喪，後任的幾位皇帝在無改革之心，都是為爭皇位陷入內鬥之中，英宗被刺殺45年後，元朝政權被朱元璋趕回大漠之中。
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