《號外財經》文 / 楊力
5月16日，潤達醫療（603108）發佈資產重組公告，擬通過向購買資產的交易對方以非公開發行人民幣普通股並支付現金的方式購買其合法持有的蘇州潤贏70%股權、上海潤林70%股權、杭州怡丹25%股權、上海偉康60%股權及上海瑞美55%股權。
同時，該公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過53,500萬元，其中部分用於支付本次交易的現金對價，剩餘部分用於支付本次重組的相關費用。
對於此次重組中的關聯交易、業績承諾“缺斤少兩”、應付賬款佔比過高以及商譽恐將大幅減值等諸多問題，上交所在5月30日向潤達醫療發出了問詢函。
5%以上股東的關聯交易披露不清
《號外財經》瞭解到，此次交易構成關聯交易，交易對方潤達盛瑚及上海潤祺為潤達醫療參與投資設立的私募股權投資基金，潤達醫療作為有限合夥人分別持有潤達盛瑚10.0541%及上海潤祺6.6667%的合夥份額；潤達醫療董事長劉輝現為潤達盛瑚、上海潤祺中劣後級有限合夥人共同委派的投資決策委員會委員。另外，非關聯交易對方寧波睿晨於2018年1月設立，自設立以來，僅投資蘇州潤贏，未開展其他業務。
由此可見，此次資產重組涉及到比較複雜的關聯交易，而上市公司在預案對此沒有充分披露，因此，上交所首先要求潤達醫療披露潤達盛瑚、上海潤祺的優先級有限合夥人鑫沅資管計劃的具體情況，上市公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東在其中是否享有權益、份額或參與管理；潤達盛瑚、上海潤祺與上市公司實際控制人、控股股東、5%以上股東之間是否存在其他關聯關係；以及寧波睿晨取得蘇州潤贏股權的時間、對價，以及其與上市公司實際控制人、控股股東、5%以上股東之間是否存在其他關聯關係。
另外，潤達醫療持有潤達盛瑚10.0541%及上海潤祺6.6667%的合夥份額，是劣後級合夥人中份額最高的合夥人。上交所要求潤達醫療披露對潤達盛瑚和上海潤祺的會計核算情況；並結合合夥協議的主要條款，對照現行會計準則，從在合夥企業享有的權利、可變回報和兩者之間的關係三個方面說明公司是否能夠對潤達盛瑚和上海潤祺形成控制。
業績承諾“缺斤少兩”應付賬款佔比過高
《號外財經》從草案中瞭解到，在此次重組的標的資產中，杭州怡丹為上市公司子公司，上海瑞美為上市公司參股公司。根據現行會計準則，此次收購後因金融資產重估勢必將對上市公司的淨利潤或淨資產產生影響，而上市公司對此在預案中沒有披露。
而且，上海潤林2017年度主要客戶及銷售情況較2016年度變化幅度較大。因此，上交所要求上市公司補充披露上海潤林2017年度較2016年度前五大客戶名單發生較大變動的原因，客戶關係與銷售渠道是否穩定，並分析說明上海潤林短期內經營業績和盈利能力是否發生了重大變化。
據草案披露，此次交易的5家標的公司的業績承諾方均對承諾期內各年度的淨利潤數做了承諾。具體情況如下：
其中，上海湧流、唐劍峰承諾的上海瑞美2018年度實現的淨利潤是指合併報表口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤和潤達醫療集團向上海瑞美調撥資金供其使用而產生的利息之和。
同時，《號外財經》從草案中還了解到，此次交易的5個標的資產，其業績承諾均不按照實現淨利潤和扣除非經常性損益的淨利潤孰低原則確定業績補償金額，而且上海瑞美僅對2018年一年業績進行承諾，上交所要求上市公司解釋原因，並進一步說明上市公司自2017年參股上海瑞美以來，與上海瑞美之間是否存在資金佔用關係；以及上海瑞美2017年由虧損實現盈利的具體原因，是否存在延遲確認收入和利潤的情形，是否與上市公司資助或採購有關。
據草案披露，2017年，蘇州潤贏其他應付款為5163.03萬元，佔負債總額的44.48%；上海潤林其他應付款為1008.34萬元，佔負債總額的30.57%；杭州怡丹其他應付款為5385.27萬元，佔負債總額的65.02%；上海偉康應付賬款為2.68億元，佔負債總額的比例為91.31%。
其他應付賬款佔比如此之高必然逃不過監管部門的“鷹眼”，上交所要求上市公司說明上海偉康應付賬款的具體內容和產生的原因，佔負債總額比例較高的原因，賬期和賬齡情況；以及上述標的資產是否存在短期內需要償付的大額債務，是否會影響標的資產的正常經營。
協同效應能否協同？商譽大幅減值怎麼辦？
根據潤達醫療2017年報顯示，潤達醫療最近三年業務保持了高增長態勢：
在體外診斷產品流通與服務領域已成為國內龍頭企業，該公司在草案中聲稱，此次所購買資產與現有主營業務有顯著的協同效應，將實現上市公司戰略提升。然而，潤達醫療在草案中並沒有說明公司所處行業的競爭格局與主要競爭對手情況，以及公司與主要競爭對手在經營與發展模式上的主要異同點。而且也沒有對比上市公司與標的公司在當前業務細分領域和主要市場區域的具體情況。
這些都需要上市公司進一步詳細說明。而且，上市公司的高負債與商譽減值風險也備受關注。
據潤達醫療2017年年報披露，公司商譽期末餘額為16.70億元，佔淨資產的比例高達73%。其中，11.89億元商譽為報告期內公司因投資控股長春金澤瑞、北京東南悅達、武漢優科聯盛、雲南潤達康泰和武漢潤達尚檢所新增。此次交易完成後，公司合併資產負債表將再次增加較高金額的商譽。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值風險，從而對公司當期損益造成不利影響。
這是投資者和股東最不願意看到。上交所在問詢函中要求上市公司列示公司近三年的外延式併購投資情況，包括標的資產交易時間、價格、溢價情況，以及相應的商譽原值、減值和計提情況；
對上述標的公司主營業務類型，收購完成後的收入、利潤情況及是否符合預期進行補充說明；同時，列示本次重組交易完成後，公司商譽餘額及具體構成，並結合公司當前商譽佔淨資產比例的變化情況、行業情況、經營發展方向等方面對商譽減值風險作充分、必要的風險提示。
最後，上交所對潤達醫療資產負債率遠高於行業同行提出疑問，並要求上市公司結合行業特點、同行業可比公司經營情況、公司自身業務發展模式等，補充披露公司資產負債率大幅高於同行業上市公司平均水平的原因與合理性。
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