廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷完成的公告

證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2018-048

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購註銷的限制性股票共計32,820股，佔回購前公司總股本的0.0095%，涉及4名激勵對象，回購價格為9.48元/股。

2、截止2018年5月31日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年3月30日召開了第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十二次會議，於2018年4月27日召開了2017年年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意以9.48元/股的價格回購註銷4位離職的激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票32,820股。截至本公告日，公司已通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購註銷手續。現將相關事項公告如下：

一、公司2017年限制性股票激勵計劃簡述及相關審批程序

（一）公司股權激勵計劃簡述

2017年5月12日公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關於的議案》，公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”），其主要內容如下：

1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。

3、限制性股票數量：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量411.2732萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.20%。其中首次授予377.00萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.10%；預留34.2732萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的0.10%，預留部分佔本次授予權益總額的8.33%。

4、激勵對象：激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計216人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員，中層管理人員，核心業務（技術）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員。

5、限制性股票授予價格：首次授予部分限制性股票的授予價格為每股9.58元。

6、限制性股票解除限售條件：

（1）公司層面業績考核要求

本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

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預留授予各年度業績考核目標如下表所示：

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公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。

（2）個人層面績效考核要求

激勵對象只有在上一年度建研集團達到上述公司業績考核目標，以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解鎖。具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。

激勵對象個人績效考評結果按照A（傑出）、B（優秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五個考核等級進行歸類，各考核等級對應的考核分數和可解鎖比例如下：

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個人當年實際解鎖額度＝可解鎖比例×個人當年計劃解鎖額度。

激勵對象按照各考核年度個人當年實際解鎖額度解除限售，因考核結果導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。

（二）已履行的相關審批程序

2、2017年3月16日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

3、2017年3月16日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關於核實的議案》等議案，並就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

4、2017年3月21日，公司對激勵對象名單進行了公司內部公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。

6、2017年6月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關於調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；監事會對授予的激勵對象名單進行了再次核查，確定授予權益的激勵對象激勵資格合法、有效。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具了獨立意見。

7、2018年3月30日，公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

8、2018年4月26日，公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

9、2018年4月27日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票。

二、本次限制性股票回購註銷情況

1、回購原因

因公司2017 年限制性股票激勵計劃之原激勵對象林靜、歐志成、張石柳、李少龍已離職，不符合激勵對象條件，根據《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定，上述4人已獲授尚未解鎖的限制性股票32,820股由公司予以回購註銷。

具體內容詳見公司於2018 年4月3日刊登在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。

2、回購數量及價格

公司本次擬回購註銷的為公司2017 年限制性股票激勵計劃之原激勵對象林靜、歐志成、張石柳、李少龍已獲授但尚未解鎖的限制性股票32,820股，佔2017年限制性股票激勵計劃限制性股票總數的0.9690%，佔總股本比例的0.0095%。本次回購註銷限制性股票的回購價格為授予價格9.48元/股，公司已向上述4位激勵對象支付回購價款共計人民幣311,133.60元。

3、回購情況

致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年5月23日出具了致同驗字[2018]第350ZA0017號《驗資報告》，對公司截止2018年5月9日減少註冊資本及股本的情況進行了審驗，認為：截至2018年5月9日止，公司已回購因離職不再符合激勵條件的激勵對象林靜、歐志成、張石柳、李少龍4個自然人持有的限制性股票共32,820股，限制性股票回購價格為9.48元/股，合計回購金額人民幣311,133.60元已全部支付到位，其中減少股本人民幣32,820.00元，減少資本公積278,313.60元。

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購註銷事項已於2018年5月31日完成。

三、本次回購註銷後公司股本結構變動表

回購前後公司股權結構的預計變動情況表如下：

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特此公告。

廈門市建築科學研究院集團股份有限公司

董 事 會

二〇一八年六月二日