3月30日，证监会出台《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》
A股引入存托凭证 创新企业上市门槛降低
3月30日，国务院批准转发了证监会制定的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（以下简称《试点意见》）。中国资本市场正式为新经济和“独角兽”企业打开了大门。其中，中国存托凭证（CDR）作为一种新型权益工具，受到了社会各界的广泛关注。
支持创新企业境内上市
近年来，国内以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起，代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现，对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。但是，由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上，一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市，同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。支持这类企业在境内发行上市，将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。
经过多年来的改革和发展，我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高，基础制度全面加强，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。今年全国两会期间，很多代表、委员也都提出了这方面的改革建议，推进相关制度创新已经水到渠成，形成广泛共识。
《试点意见》对支持创新企业在境内上市作了系统制度安排，主要内容包括：一是明确境外注册的红筹企业（注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）可以在境内发行股票；二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形；四是充分考虑部分创新企业存在的VIE（可变利益实体）架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。
《试点意见》发布实施后，证监会还将制定更为具体的实施办法，进一步完善配套制度和监管规则，由此构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系，保障试点工作依法合规进行。
证监会新闻发言人常德鹏表示，考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点，证监会将在助力创业创新的同时，把防控风险放到更加重要的位置。“我们将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与节奏，强化审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法违规行为，稳妥有序推进试点工作。”
正式引入存托凭证制度
常德鹏透露，本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2 000亿元的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内注册企业。
证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核其发行上市申请。
证监会经过深入研究，广泛借鉴国际市场成熟经验，设置了多样化的制度安排供企业选择：符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；具备股票发行条件的红筹企业，也可选择直接在境内市场首次公开发行股票（IPO）上市：符合试点条件的境内注册企业，可以发行股票上市。
据介绍，所谓“存托凭证”，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。境外基础股票发行人（试点红筹企业）、存托人（一般为商业银行）以及存托凭证持有人（投资者）通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。存托人可在境外委托金融机构担任托管人，负责托管存托凭证基础财产以及办理与托管相关的其他业务。
试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。
常德鹏表示，试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件，其中，企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。试点红筹企业在境内发行存托凭证也应符合《证券法》关于股票发行的基本条件，存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，还应在招股说明书等文件显要位置充分、详细披露相关情况以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
充分保护投资者权益
常德鹏指出，试点企业在境内的股票或存托凭证发行、上市和交易等行为，均将纳入现行证券法规范范围。证监会依据《证券法》、《试点意见》及相关规定实施监管。对于已在境外上市的试点红筹企业，证监会将与相关国家或地区证券监管机构建立合作机制，实施跨境监管。
《试点意见》强调，试点企业在境内发行证券，原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信披义务。其中，试点红筹企业在境内发行证券，应按照《证券法》等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可、与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可采用国际财务报告准则或美国会计准则编制并提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。
证监会借鉴国际经验，结合试点企业特点，引入多方位的措施来保护境内投资者权益。一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿；二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票；三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当；四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得侵占存托凭证基础财产；五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。
常德鹏称，针对试点企业概念题材多，上市后可能存在过度炒作的市场风险，证监会将采取以下措施：一是加强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资；二是强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益；三是提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。
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