世茂系不競爭協議已經發布近10年，但現實情況是，其同門師兄弟仍未能完全脫離同業競爭的漩渦。
5月24日，世茂股份（600823.SH）公告稱，擬以7.77億向世茂房地產（0813.HK）轉讓上海深坑酒店項目。
值得注意的是，《和訊房產》報道稱，這家酒店論證及建設歷經11年，投資約20億元。那麼問題來了，世茂股份花20億元建成的酒店以7.77億元價格轉讓給世茂房地產，關聯交易定價是否缺乏公允性？這是否涉嫌侵害中小股東利益？
次日，即5月25日，上交所就世茂股份出售酒店價格公允性等問題向世茂股份發出問詢函。
且先不論世茂股份轉讓酒店定價標準，從面上來看，世茂系同業競爭已進入了升溫階段。上述項目可能只是一個縮影。
按照10年前的約定，世茂股份將在境內從事商業地產的投開經業務；世茂房地產將在境內主要從事住宅和酒店的投開經業務。
近期，世茂股份（600823.SH）發佈2017年財報顯示，在售項目共有25個，其中純住宅性質的項目共有6個，商住兩用性質的項目共有7個。
更令市場大跌眼鏡的是，2017年的住宅銷售收入已成為世茂股份第一大收入來源，佔營業收入的比例近85%。
目前來看，世茂股份業務範疇已成功打入世茂房地產（00813.HK）的後院——住宅，不再是純商業地產公司。
說好的不競爭呢？
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“不競爭協議”的由來
故事還得從十年前說起。
2006年7月，世茂集團董事長許榮茂為了推動世茂房地產在香港成功上市，便從世茂股份分拆核心優質資產，注入由世茂集團控股的世茂房地產。
另外，許榮茂、世茂房地產和世茂股份三方還簽訂了一份《不競爭協議》，明確了世茂股份與世茂房地產各自的主營業務。
1、世茂股份將在境內從事商業地產的投開經業務。
2、世茂房地產將在境內主要從事住宅和酒店的投開經業務。
但由於住宅地產和商業地產各自迥異的經營投入和經營週期，早已踏足資本市場的世茂股份逐漸落後於世茂房地產。為加快資金週轉及擴張步伐，世茂股份開始涉及住宅項目。世茂房地產則同步發展了部分商業項目。
一般認為同業競爭的問題在於有可能損害中小股東的利益，一方面造成利益衝突，不利於公司的獨立性；另一方面，容易出現競爭方轉移公司利益，損害公司股東利益的情形，阻礙公司的發展。
事實上，這也是上交所上述問詢的重點。
從目前的A股IPO審核實務來看，同業競爭問題一直是監管部分關注的重點甚至成為擬上市公司的禁區。
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同業競爭正在持續升溫
2017年6月，在港上市的世茂房地產召開股東會，副主席兼執行董事許世壇表示，世茂房地產和世茂股份的業務分得很清楚。
但現實情況是，近年來同門兄弟左右手互博更為激烈。就拿世茂股份來說，從收入結構來看，住宅銷售收入已經成為其主要收入來源。
2017年財報顯示，世茂股份住宅銷售、商業地產分別錄得收入158億元、15.3億元，佔營收的比例近85%、8%。
時間回到六年前。2012年，世茂股份首次披露了住宅地產的銷售收入情況。該業務報告期內錄得收入20.33億元，佔比總營收不到三成。
很快，2014年，世茂股份住宅項目的銷售反超了商業地產，而從2015年開始，世茂股份的住宅收入取代商業地產成為公司的主要收入來源。直至今日，世茂股份商業地產收入不過是住宅銷售收入的“零頭”。
在土地爭奪戰中，世茂系更是將同業競爭推向高潮。
據《中國經營報》報道，2013年世茂股份斥資89億元拿地，其中一塊地皮為綜合用地，其餘地皮全部涵蓋住宅項目。
世茂房地產則在商業地產領域攻城略地。2013年至2014年，世茂房地產相繼拿下了深圳前海世茂金融中心項目、杭州世茂智慧之門項目、南昌市貿新城項目三個商業地產項目。
這個勢頭並沒有就此打住。
1、截止目前，世茂股份2016年以來拿下9塊地皮，其中三塊涵蓋住宅用地，兩塊純住宅用地。
2、世茂房地產2017年共獲取48塊地皮（剔除世茂股份2017年獲地數量），其中，接近四成地皮涵蓋商業用途。
世茂系對同業競爭問題，包括上述部分項目儘管有各種原因解釋，但在超過10年的時間裡遲遲沒有得到實質性的解決，而且還在持續升級。
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是否必須退市一家？
對世茂股份（600823.SH）和世茂房地產（0813.HK）兩個公眾公司來說，對同業競爭的規範是其基本要求。
但目前來看，世茂系想要解決同業競爭問題並不是件容易的事。
1、在地產開發中，住宅與商業本身有著難以區分的關係，世茂股份和世茂房地產的業務界定並非那麼容易。
2、目前來看，傳統開發模式成為過去式，多個房企正以多維度佈局加快轉型。而住宅與商業地產相互融合是行業發展趨勢。
3、值得注意的是，住宅銷售收入佔比世茂股份年總收入超8成。可以預見的是，一旦世茂股份真的退出住宅業務，將對其業績、A股投資者造成較大打擊。
事實上，世茂系曾在解決同業競爭問題上下過功夫，但並沒有太多實質性進展。
上文提到，世茂房地產在2013年至2014年拿下了三塊商業用地，與不競爭條款衝突。
為了儘快解決歷史遺留“同業競爭”問題，世茂股份2016年3月推出了定增計劃，擬募資約66.70億元收購上述三大標的資產。
但該計劃沒有獲得證監會的批准。
在定增被否的一個月之後，世茂股份拿出瞭解決問題的第二套方案—自有資金進行收購。
但故事卻沒有照著劇本走。
2017年6月2日，世茂股份發佈公告稱鑑於其不具備大量外幣支付能力，故放棄了收購前海世茂（世茂房地產持有三塊商業用地之一）49%股權。
一個星期後，即6月7日，上交所對世茂股份放棄收購前海世茂49%股份進行問詢：是否違反不競爭承諾。
在同一份問詢函中，上交所還針對世茂股份收購丹青投資一事提出了同樣的質疑：世茂股份未來將與上海擇荃（世茂房地產持股49%）共同開發涵蓋住宅用途的“南京世茂雨花項目”，是否違反不競爭承諾。
對此，世茂股份回函稱：1、收購項目股權是因為對不競爭協議有了更清晰的認識；2、啟動共投模式。
世茂系巧妙地把是否違反不競爭承諾的問題變成了共投的關係。
世茂股份應對了交易所的問詢。但問題是，這種共投模式可能引起中小投資者的憂慮。
就在兩個月前，即2018年3月28日，世茂股份又斬獲了一塊涵蓋住宅用途的土地。
值得注意的是，《不競爭協議》中並沒有對世茂系解決同業競爭問題進行時間限定。
綜合股吧等各方面的信息來看，中小投資者對於世茂系同業競爭問題的擔憂不亞於監管層的持續關注問詢。
不能同業競爭是公眾公司的基本獨立性要求，也是公眾公司保護中小投資者的最低要求。如果兩家上市公司遲遲不能解決同業競爭問題，是否必須要退市一家？
現在，這個問題正在考驗著監管層的智力。
最後，附上世茂系不競爭協議原文：（來自世茂股份於2007年10月23日發佈的《世茂股份：第四屆董事會三十二次（臨時）會議決議公告》）
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