一、摘要
1、決議無效：股東會或董事會決議內容違反1）法律、2）行政法規的無效；
2、決議可撤銷：股東會或董事會的召集程序、表決方式違反1）法律、2）行政法規或3）公司章程的，或4）決議內容違反公司章程的，股東可自決議作出60日內，請求法院撤銷。
二、決議無效
股東會或董事會決議違反法律、法規無效的情形，主要是法律、法規的強制性規定。
法律主要指全國人大或人大常委會依法制定的法律規範；法規主要指國務院作為國家的最高行政機關依法發佈的規範、條例、規定、辦法等。
強制性規範，是指必須按照法律法規規定執行、不能以個人意志予以變更或排除適用的規範，必須按照法律規定作為或不作為。
違反法律、法規規定的決議內容無效，是無條件的無效，不存在救濟或實效問題。
實務中，除了法律及行政法規外，違反最高院、最高檢及其他國家部委規章的，或違反地方法規、規定的，同樣存在無效的可能。原則上，除了規定的法律、行政法規外，其他規定都屬於下位法，不應當對抗法律規定的，但是時現實和無奈。
三、決議可撤銷
1、決議可撤銷分為以下情形
1）股東會或董事會的召集程序違反法律、行政法規的，或違反公司章程的；
2）股東會或董事會的表決方式違反法律、行政法規，或違反公司章程的；
4）股東會或董事會的決議內容違反公司章程的。
2、救濟方式
1）一旦構成決議可撤銷，則權利人股東可自作出決議之日起60日內，依法訴請法院撤銷決議。
但是，為了防止股東濫用訴權影響到公司的正常治理，公司可要求提起撤銷訴訟的股東提供擔保。
2）就務實而言，如果只是因召集程序、表決方式而主張撤銷決議，其實沒有實質意義。但是，實務中因此提起撤銷，往往是一種策略、博弈，也是爭取時間和機會。
如果決議內容違反公司章程規定，撤銷當然是必要的。因為公司章程，是股東大家共同指定的遊戲規則，違反章程就可能意味著股東權益包括實體權益及程序權益的侵犯。實務中，公司章程的規定，有時是直接關乎股東的切身利益的。但公司章程屬於公司自行制定，法律不做干涉，但法律賦予了可撤銷的權利。
3）這裡規定的60日的期限，不同於訴訟時效，也不同於除斥期間，有待逾法律的明確。不過，實務中，如果超過60日的期限，原則上法院應不予受理或駁回起訴。
三、決議無效之訴的提起，是不附帶條件的；決議撤銷之訴的提起，是附條件、附期限的。經法院確認無效或撤銷的決議，應當依法辦理變更登記，法院也可以依法強制變更登記。
四、隨著股權投資的常態化，股權投資已滲透到各領域行業，因股權引發的權益也必將增多，而決議無效及撤銷之訴將會逐漸增多。實務中，撤銷或無效之訴的提起，更多的是一種策略或籌碼。
五、實務問題思考
基於《公司法》第二十二條之規定，我們是否可以思考以下問題。
超過51%或67%股權及表決權的大股東，不執行通知程序，直接自行召開股東會，直接作出決議，會議也不通知其他股東，其他股東也不知道該股東會的召開，也沒有在法定的60日內訴請撤銷，這樣的股東會是否有效？法律上如何認定？是屬於著急程序問題？還是屬於表決方式問題？是否涉及決議內容問題？
筆者觀點，應當認定這樣的決議無效。
為什麼？雖然法律沒有明確的規定，但這裡有一個基本的前提，就是股東會、董事會構成或組成必須是以合法為前提的，如果不存在這個基礎，談該條款的規定就沒有意義。
決議無效：股東會或董事會決議內容違反1）法律、2）行政法規的無效；
決議可撤銷：股東會或董事會的召集程序、表決方式違反1）法律、2）行政法規或3）公司章程的、或4）決議內容違反公司章程的，股東可自決議作出60日內，請求法院撤銷。
決議無效之訴的提起，是不附帶條件的；決議撤銷之訴的提起，是附條件、附期限的。實務中，撤銷或無效之訴的提起，更多的是一種策略或籌碼。
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