公元前685年，齐桓公回国为君。齐桓公刚回国，就率领之前还在为立谁为君争论不休的齐国大臣击退鲁国，杀死姜纠，稳定了政局。
公元前684年春，坐稳了君位的齐桓公，为惩戒鲁国人扶助姜纠，又起兵攻鲁。可惜在长勺，齐国军队被鲁人打得大败。输给了昔日的手下败将，这让齐桓公更加愤恨不已。6月，齐桓公联合到宋国，两国联手攻击到鲁国郎地（山东兖州市西北）。
宋国和齐国军队前后夹击，攻到了曲阜边缘，鲁国已是危在旦夕。
危急当头，鲁国大夫公子偃向鲁庄公建议：“宋师军容不整，可以先击垮他们。宋军一败，齐国自然要退。请先攻打宋军！”鲁庄公不同意，公子偃就私下带军从鲁国南城西门主动出击。然后，公子偃把军队战马都蒙上虎皮，偷袭宋军。鲁庄公带领大军紧随其后，最终在乘丘（山东兖州市西北）击败宋军，并俘虏了宋国猛将南宫长万。盟军一败，齐军只好不战而退。一年两次被鲁国打败，齐桓公脸面上很挂不住。于是，齐桓公在年底再度出兵，把当年路过时对自己无礼的谭国灭了。
此后，齐桓公接受教训，安安心心地呆在齐国，耐心地修炼内功以图将来。
齐桓公虽然不闹了，可是这次乘丘之役却给宋国带来了巨大麻烦。
宋闵公对于乘丘之败，始终无法释怀。公元前683年，宋国为雪乘丘之耻，独自进攻鲁国。宋军进攻到鲁地鄑（山东汶上县南）时，趁宋军还没来得及摆开阵势，鲁庄公抢先冲击敌军，结果又一次将宋军击败。
这年秋，宋国大水。
为缓和两国关系，鲁庄公主动派人前去慰问灾情。鲁庄公的大度，让鲁、宋两国关系大为缓和。这年底，宋闵公又请鲁庄公放回了被俘虏的宋将南宫长万。
公元前682年，宋闵公在蒙泽（河南商丘县西北）与南宫长万一起博戏。游戏期间，有很多宋闵公的宠妾在旁边围观。由于在鲁国受到了鲁庄公优待，南宫长万一时兴起，不禁夸起鲁庄公来：“鲁侯太善良了！鲁侯太美好了!天下之间，适合当国君的诸侯就只有鲁侯一人了！”南宫长万只顾自夸，却没想到这些话极大地伤害了老领导宋闵公的自尊心——因为宋闵公经常在自己的女人面前自夸贤能。
本来宋闵公就对两败鲁国极为不服气，现在南宫长万居然还在他面前猛夸鲁庄公，他如何受得了！于是，宋闵公转过头就对宠妾们说：“他可是鲁侯的俘虏。就是因为被鲁侯俘虏过，才会对鲁侯如此佩服，鲁侯怎么可能就完美无瑕了呢！”
南宫长万一听这暗带讥讽的话，恼羞成怒，走上前一把抓住宋闵公，就把他脖子拧断了。大夫仇牧听说宋闵公被杀，跑步赶来，在宫殿门口堵住了南宫长万。仇牧右手持长剑，左手指着南宫长万就破口大骂。南宫长万则徒手挥起手臂，侧身顺手就砸碎了仇牧的头，仇牧的牙齿被击飞，嵌入宫门上。（《公羊传·庄公十二年》）在东宫的西面，南宫长万又碰上了匆忙赶来的太宰华督，“一不做，二不休”，南宫长万把华督也给杀死了。
随后，南宫长万立子游为君。宋国诸位公子都逃到萧邑（江苏萧县），宋闵公庶兄子御悦则逃到了亳邑（河南商丘县北）。南宫长万知道，子御悦才是真正的心腹大患，于是派出儿子南宫牛和属下孟获去攻打亳邑。
10月，逃往萧邑的宋国诸公子与萧邑大夫一起，从曹国搬来援军，然后一起前往亳邑支援子御悦。结果，南宫牛与孟获大败，南宫牛还在亳邑战斗中被杀。
亳邑之战大胜后，萧邑大夫又率领军队反击，攻入宋国都城，把南宫长万所立的子游给杀了。南宫长万被迫逃跑到陈国，他的同党孟获则逃往卫国。史书记载，商丘距离陈国国都有260里路，南宫长万用手推车推着母亲，一天就赶到了——南宫长万真是一员非常难得的猛将！
攻下商都后，宋国马上立子御悦为君，即后来的宋桓公。
宋桓公继位后，首要事务就是追捕作乱者。他先派人向卫国交涉，让卫国把孟获送回。卫惠公姬朔还不想放人，卫国大夫石祁子劝他：“不行。天下罪恶都是同样的，在宋国作恶之人却在卫国受到保护，于卫国有什么好处？得一人而与一国交恶，而且此人还是罪大恶极之人，这可不是什么好事。”卫惠公听从了石祁子的劝告，把孟获遣送回宋国。
其后，宋桓公送给陈宣公大量的贿赂，希望陈国能将南宫长万送回。陈宣公接受了宋国贿赂，设计让妇人把南宫长万灌醉了。等南宫长万醉得不省人事时，就用犀牛皮把他整个人捆绑包了起来，送回了宋国。即便如此，南宫长万一路上还是不断挣扎，试图逃脱。在到达宋国时，南宫长万的手脚都已经露出犀牛皮外了。
宋桓公得到了两位叛将，把他俩都剁成了肉酱。
至此，宋国人基本上凭借一己之力已经平定了这场内乱。
然而，不管是宋国之乱是否已经平定，这对于齐桓公来说，都是一个难得的称霸机会。经过三年的休生养息，齐国实力大大增强。此时不霸，更待何时？
东周时代，由于王权没落，慢慢地就形成了一个潜规则：如果一国之君不是通过正常继位顺序所得到君位，只要能得到诸侯们的认可，他的君位就能合法化。
公元前681年春，齐桓公借口平定宋国内乱，在齐地北杏（山东东阿）召集诸侯开会。这是齐桓公首次召集诸侯盟会，只有宋、陈、蔡、邾等四个国家前来参加。这次盟会，要做的事情其实非常简单，就是承认宋桓公国君之位的合法性，其它平定内乱的工作宋国自己都已经做完了。因而，所谓的“平乱”之会严格意义上不过是走个过场，并不是所有诸侯都当真。有些受邀的诸侯干脆就不来参会了，遂国就是其中之一。
初次召集诸侯，就有人敢拒绝参会，这是齐桓公所不能容忍的。既然是称霸，就是得要“霸道”！于是这年6月，齐国就直接出兵，把遂国给灭了！
可是，不服气的其实远不止一个遂国，就是参加会盟的宋桓公心里也极不平衡。宋国内乱早就被宋国自己搞定了，齐桓公妄图通过这么一次务虚盟会就当上江湖老大，未免太便宜了！所以这年冬，宋国也背叛了北杏之盟。
接二连三的背盟事件，如果不能有效处理，其他诸侯势必效仿。一旦形成多米诺骨牌效应，齐桓公的称霸之梦瞬间就会成为泡影。
然而，宋国可不是遂国。无论是政治影响力还是综合国力，齐国想灭宋都是件不可能完成的任务。
该如何对付宋国的背盟呢?
狡猾的齐桓公，决心向郑庄公学习。
公元前680年，齐桓公主动向周僖王请求伐宋，以示对王室的尊重。
周僖王接到齐桓公请求时，心情十分复杂。周王室东迁以来，已经是日薄西山，王室庭前早已是“门前冷落鞍马稀”，鲜少见诸侯的身影。齐桓公这次主动向王室请求伐宋，对周僖王来说是一个莫大的惊喜。激动了半天，周僖王最终同意了齐桓公伐宋的请求，并且答应王室派兵参加。
公元前680年春，齐桓公会同陈、曹两国军队前去讨伐宋国。这年夏，周王室军队也加入了伐宋大军。眼见周王室都来讨伐，宋桓公再倔强，也撑不住了，马上决定低头认输。
这年冬，因为宋国的归服，齐国、宋国、卫国、郑国以及王室大夫单伯一起在鄄（山东鄄城县西北）会盟。
公元前679年，齐桓公在鄄地再次召集诸侯会盟，宋国、陈国、卫国、郑国都参加。这次会盟，《左传》宣称，是齐桓公称霸的起点。在这次盟会上，各国诸侯正式承认了齐国的霸主地位。
在盟会结束后，在这年秋齐桓公特意率领各国诸侯一起，去帮助宋国攻打郳国。为什么要攻打郳国？详细原因史书并未提，但可肯定的是郳国得罪了宋国。齐桓公率领诸侯攻打郳国，正是为了笼络新近归服的宋国。从此，宋国死心塌地地跟定了齐国。
从齐桓公征服宋的过程来看，他称霸的利器就是“胡萝卜+大棒”政策：宋国内乱，齐桓公里克以平乱之名举行盟会；遂国不与会，就灭了遂国；宋国背盟，坚决予以打击；宋国归顺，齐桓公又马上递上“胡萝卜”，帮助宋国打击敌对国。
所以说，宋国内乱，恰好成就齐桓公称霸的起步——谁敢不服？那就先把你给打服了！所谓“霸道”，其精髓就在于此。
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