刘备的计划是：自己带一波人马进川，占领要地，收编川军，笼络人心，待时机成熟后便起兵从东北方向进攻；同时，留在荆州的部队则从正东方向进攻。两路内外夹击，一举打下益州。
刘备的人事安排如下：
进川的第一集团军，自己担任总司令，庞统担任参谋长，其他战将谋士包括简雍，伊籍，陈震，黄忠，魏延，霍峻，冯习，张南，邓方、蒋琬、马谡等一大堆人
留守荆州的部队，则由诸葛亮担任总政委兼总参谋长，关羽担任总司令，张飞担任副总司令，其他战将谋士包括马良，赵云等等。
根据《三国志》记载，当时诸葛亮的军职只是军师中郎将（少将参谋长），小于荡寇将军关羽、征虏将军张飞（相当于中将）等人。但提到刘备留守部下时，诸葛亮排名在关羽之前。因此，可能当时诸葛亮还有“署左将军事”（即刘备的执行助理）之类的职权，至少在名义上能够节制关羽、张飞等人。
这样，在公元211年，诸葛亮首次执掌和节制整个荆州的军政大权。可以看出，此时他在刘备集团中，也隐然有了“二当家”的味道。
诸葛亮守荆州的时间并不长。但这当中居然险些酿出大麻烦。
孙夫人和刘备本来就是政治婚姻，走了也就走了。可严重的是，孙夫人居然要带走刘备的独生儿子阿斗！关键时刻，幸亏诸葛亮消息灵通，派赵云及时赶到，在江上硬把阿斗给拦截下来，才免除刘备唯一儿子被抢去当人质的厄运。
除此之外，荆州没有太多的战事发生。北边的曹操忙着讨伐西凉马超、韩遂，东边的孙权忙着吞并交州（今天的福建两广一带），两家还时不时互相掐一下。诸葛亮、关羽、张飞哥几个在荆州反而享受了“台风中心”的短暂安宁。
但这安宁随着刘备与刘璋的彻底翻脸而结束了。
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