公元221年四月，劉備於益州稱帝，同年七月，為了替關羽報仇，奪回荊州，親率大軍攻打吳國，雙方在夷陵地區爆發了一場生死較量，這也是三國三大戰役中的最後一次戰役。
我們先來分析下雙方投入的將領方面。
蜀軍統帥：劉備。隨軍將領：黃權、吳班、陳式、馮習，張南，輔匡，趙融，廖淳，傅肜，沙摩柯，向寵，馬良，程畿，李朝，廖化，趙雲（注：引雲別傳，趙雲鎮守江州，為劉備後援）。
吳軍統帥：陸遜。隨軍將領：朱然，潘璋，韓當，徐盛，孫桓，駱統，宋謙，鮮于丹，李異，劉阿，謝旌，蔣壹。
這場戰役歷時半年之久。大概分為三個階段：進攻階段，相持階段，反攻階段。
進攻階段：
吳班、馮習率領先頭部隊進攻巫縣、秭歸，先頭部隊中的步軍由馮習率領，水軍由吳班、陳式率領。吳班攻擊吳軍李異、劉阿，佔領秭歸、夷陵，吳軍宋謙反攻。
劉備親率大軍，沿長江沿線，隨著先頭部隊，直至猇亭。
相持階段：
以黃權為鎮北將軍，督江北軍以防魏軍。蜀水軍自夷陵而下，與吳水軍對望。
劉備親率大軍圍孫桓於夷道。陸遜為了降低劉備軍的銳氣，不願前往援救孫桓，命孫桓死命防守拖住劉備，劉備在猇亭前後連營五十餘處，駐紮於此。
反攻階段：
陸遜制定襲擊火燒連營計劃。在劉備軍銳氣盡消，人馬俱乏情況下，全線反攻，燒燬猇亭與夷道城周圍的連營四十餘處。潘璋部斬殺張南、馮習等人，劉備率親軍逃入馬鞍山，吳軍緊追不捨，傅肜斷後，戰死。除了陸路，吳水軍也不甘於後，在朱然徐盛帶領下隔絕蜀軍江北軍，幾乎殲滅蜀軍水軍，蜀水軍將領程畿自殺，黃權迫降魏國。
後劉備經秭歸，魚腹逃走，撤到白帝城，氣恨交加，一病不起，託孤於諸葛亮與李嚴。
此次夷陵戰役，蜀國從關羽陣亡開始，準備了兩年之久，戰役歷時六個月，最終損兵折將，損失糧草輜重無數，帶來的新生代中堅將領幾乎全部陣亡，導致後期蜀國人才凋敝。
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