当曼施坦因在科布伦茨制订新计划时，第19军司令海因茨·古德里安中将恰巧在附近的酒店。曼施坦因最初的计划考虑由色当向北进军，直插比利时的盟军主力的后方。当古德里安应邀参与该计划的非正式讨论时，他提出了一个激进的新想法。古德里安认为整个“装甲集群”应集中在色当，之后不应该转移到北部地区，而是向西部迅速插入至英吉利海峡，而不必等候步兵师的大部队。这样的行动可能导致敌人战略上的崩溃，从而避免了传统包围战通常所造成的相对较高的伤亡。这样高风险地独立使用装甲部队已在战前的德国广泛讨论，但德国陆军总司令部质疑这样的作战行动是否可行。古德里安在1914年和1918年随德国陆军经历过阿登地区的环境，对该地的地形了如指掌，因此他对曼施坦因的总体计划立即表示了支持。
曼施坦因
曼施坦因于10月31日在他的备忘录中第一次概述了这一替代方案。他在备忘录中闭口不谈古德里安的名字，淡化了装甲部队的战略部分，以避免产生不必要的阻力。1939年11月6日至1940年1月12日之间，曼施坦因又陆续提交了六份备忘录，慢慢地提出越来越激进的计划轮廓。这些建议均被陆军总司令部拒绝，且没有被送呈希特勒。
计划生变
1940年1月10日，一架德军梅塞施密特Bf 109飞机因大雾迷航，在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦迫降，即后来的“梅赫伦事件”。德国空军要员赫尔穆·赖因贝格尔（Helmuth Reinberger）搭乘该机，正携带德国空军向比利时进攻的计划文件。赖因贝格尔未能销毁文件，因而这份计划很快地落入比利时的情报机构手中；但盟军情报机构怀疑这些文件是否是真实的计划。在1940年的满月期间，盟军又得到警报称德军可能向低地国家或荷兰发动进攻；可能在穿过低地国家后从北部包抄马奇诺防线；可能直接攻打马奇诺防线；或者途径瑞士发起入侵。盟军警报的所有可能中都未考虑到德军进攻阿登的可能性；而在梅赫伦事件后，德军推定盟军对德国意图的认识会进一步加强。1月30日发布的《黄色方案第3号部署指令》只是对此前计划细节的修正；但到了2月24日，德军主要的努力方向换到了南方的阿登地区。20个师（含7个装甲师和3个摩托化师）从面对荷兰与比利时的B集团军群调动到面对阿登的A集团军群。法国军事情报部门发现德国的几个师从萨尔转移到摩泽尔北部，但未能发现从荷兰边境向艾费尔山-摩泽尔河地区的重新部署。
梅塞施密特Bf 109
曼施坦因计划获准
1月27日，曼施坦因被解除A集团军群总参谋长的职务，调任东普鲁士的第38军司令。为了让曼施坦因沉默，哈尔德要求他于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。曼施坦因的下属向希特勒提出了作战计划的替代方案，而此时希特勒不顾总司令部的反对意见，自己提出了一项向阿登进军的建议。希特勒在2月2日获得了曼施坦因的方案。2月17日，希特勒召集曼施坦因、德军人事主管鲁道夫·施蒙特将军和国防军最高统帅部行动主管阿尔弗雷德·约德尔将军在柏林开会。
希特勒认为曼施坦因的计划可能足以达成决定性胜利，于是第二天便下令按照曼施坦因的构想改变计划。希特勒只是从战术角度上了解了色当突破，而曼施坦因认为这一突破是终结战争的手段。他设想一项向英吉利海峡开展的军事行动，将盟军包围在比利时；计划的成功能造成战略影响。哈尔德随后产生了“令人惊讶的意见转变”，接受了主攻色当的的想法。但是，哈尔德无意让A集团军群的7个装甲师作独立的战略穿插。1940年2月24日，《黄色方案第4号部署指令》发布；让古德里安愤怒的是，装甲师独立穿插的构想被完全删去。哈尔德受到的批评和他本人当初攻击曼施坦因时毫无二致。大多数德军军官感到震惊，并将哈尔德称为“坦克部队的掘墓人”。即使向常规方式作出了更多妥协，新计划还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为不应如此不负责任地沿着容易被法军切断的路线，将部队集中于一个不可能得到充分补给的地方。如果盟军未像德军预期那样反应，该攻势最终可能造成灾难。不过哈尔德无视了他们的反对意见。哈尔德认为，由于德军的战略位置本来就毫无希望，即使获得决定性胜利的机会再细小也要全力争取。在入侵法国前不久，根据自己和西线部队的交谈，以及挪威战役成功的鼓舞，希特勒充满信心地预测战役只需要六周时间。希特勒本人对于用滑翔机突袭埃本-埃美尔要塞的计划最为兴奋。