公司想收购一家外地公司，要派财务人员去做尽职调查，那么调查报告怎么写？

十万个财务问题

谢谢@财经奥迪特的邀请，这个问题有点老。

财务尽职调查一般是在投资方对目标公司达成初步投资意向以后进行的，并且一般会聘请专业机构来做。如果老板叫公司的财务人员去做，可能多数是一个初步的尽调，并且该项收购特别简单，没有什么复杂的业务。不管如何，财务人员也可以抓住这次全方位参与业务的机会，提高自己的能力。

财务尽调，包括对盈利质量、资产质量、营运资金等方面的分析以及对相关重要事项阐述专业的意见，如果财务人员能提出建议和可行的解决方案，那么更好。为什么要在并购前做这些，因为如果发现了之前没有预期到的大问题，那么也许收购交易就没法进行了，如果发现了小问题，有可能会影响收购的价格，如果出现了一些争议性的问题，可能需要双方后期共同寻找应对性的措施。注意了解下老板想要着重了解的方面，便于有的放矢。

尽调报告的书写：

个人认为，对于财务人员来说，更重要的是做好尽调的过程，至于书写，按照一定的程式即可。

1. 重要事项及风险提示。

建议把此次尽调发现的问题和风险点，在开篇做出重点提示。老板最关心的问题，才是重点。这个交易能不能进行，有没有发现导致交易无法进行的因素，拟被投企业存在哪些重要的风险，需要引起注意。

2. 标的公司的情况。

这个部分一般包括：公司的基本情况、历史的沿革、股权结构、公司的行业及业务、人员情况等。

历史沿革要明确公司历次股东变更、股权转让、增资的情况，行业如果有特殊性也要进行说明，比如一个下行的行业，收入却出奇的好，要分析下原因。

3. 财务数据列示及分析。

这是整个报告的重点部分。

我们在确定企业价值的时候，通常基于EBITDA倍数或者现金流折现法，这就意味着利润表和现金流量表是尽职调查的重中之重。当然，由于权益价值的确定以及营运资金的调整，也需要关注资产负债表。

（1） 利润表-还原真实的盈利能力

对于利润表的尽调，就是要通过分析企业的盈利来源和质量，来还原企业的真实盈利能力。需要关注收入的确认、毛利率的分析、成本结构、季节波动、费用影响、盈利质量等问题。还要深挖下当中有没有隐藏的风险，包括是否存在多套账表、数据是否一致、有收入是否有现金流、是否有与季节性无关的异常波动、内控是否有效等。将通过观察、走访、访谈、分析得出的结论予以阐述。

（2） 资产负债表-还原真实的净资产水平

对于资产负债表的尽调，要全面分析企业净资产的组成及其质量，来还原企业的净资产。

需要关注营运资金的组成、变动和运营效率，营运资金变动对现金流的影响，以及减值准备的计提、长期资产的资本化政策、折旧和产能利用，此外，还要关注净负债的辨认性。包括金融负债、或有负债、承诺事项等。

（3） 财务预测

由历史期间的营运资金、盈利能力，现金流量等，来预测未来的现金流。这部分比较复杂，不是财务人员单独就可以做出来，就算专业机构，可能也需要聘请商务专家，因为对于未来的市场的预测，以及盈利预测模型，一个假设可能会使结果差之千里，具体的在这里就不详细展开了。

4. 其他需要说明的事项。

发现的其他重大问题和事项阐述。

因为我们并不是专业机构，所以报告格式还是可以调整的。但是，关键是按照顺序和重点做好尽调，那么出报告也是水到渠成的了。

以上是财会小童观点，欢迎大家评论补充。

财会小童

我面试过一家500强企业，问过我这个问题，当时回答了很多。但对方的标答就一句话:产品好不好卖。

红薯开水

尽职调查主要是判断：收购的风险与收购的成本。

围绕着以上两个主要目标，需要做以下重点工作：

一、出资主体的合法性

依据《公司法》的相关条款，禁止、有条件禁止相关人员做股东：

1.1、自然人股东

限制自然人成为公司股东的一般都是由于其工作单位性质或者个人身份导致，具体而言，可以归类为以下情形：

（一）禁止对外投资成为公司股东

1.公务员

2.县以上党和国家机关退(离)休干部

3.党政机关的干部和职工

4.现役军人

（二）有条件禁止对外投资成为股东

1.处级以上领导干部配偶、子女(有条件禁止)

2.国有企业领导人(有条件禁止)

3.国企领导人配偶、子女(有条件禁止)

4.银行工作人员(有条件禁止)

5.国有企业职工(有条件禁止)

1.2、非自然人股东

（一）禁止对外投资成为公司股东

1.职工持股会(禁止)

2.分公司(禁止)分公司因为其不具有独立享有权利承担义务的独立法人资格，因此不得成为公司股东。

3.事业单位(禁止)

4.高等院校(禁止)

（二）限制性允许对外投资成为公司股东

1.一人公司(限制性允许)《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。”

2.商业银行(限制性允许)

如果股东中出现以上挂名或者代持情况的股东，需要做相应的排除工作，需要评估可行性与成本、税费等。

二、股东出资的真实性、合规性

很多企业在创立初期，是有真金白银投入到企业中去，不然企业也做不起来；可是，却不是通过实收资本而是通过股东借款的方式，逐步投进来的，而且形成了资产。

2.1、股东出现抽逃出资的情况，有没有弥补的办法与条件。

2.2、股东通过借款来出资，处理的难度有多大。

2.3、股东通过实物如存货、设备等出资，是否有评估与股东协议。

2.4、股东以无形资产出资，是否具备权利证书与评估协议。

2.5、股东是否出现以工资代替出资的禁止情况。

2.6、股东是否出现干股的情况。

2.7、是否出现从股东账户直接付款购买设备、材料、支付人工等情况。

什么情况认定为实际出资，什么情况认定出资不实，什么情况认定抽逃出资，这些情况，必须在尽职调查时，通过原始凭证确定清楚。

不管是正规融资還是民间投资，最终就是通过尽职调查，确定净资产；同时，确定规范有没有可能、有没有条件、有没有成本。

三、清产核资 明确固定资产

企业收购，无非是收购资产、技术、市场、团队等几个方面。

不管收购重点是什么，只要有资产，就必须调查清楚固定资产。

3.1、固定资产清单，有哪些固定资产，房屋、设备、工具、模具、生物资产等。

3.2、固定资产权属，这些固定资产是否为企业所有，并有依据，如合同、协议、出资、发票、权利证书等。避免出现既没有出资证明、也没有过户证明、更没有发票证明的资产，将来有人出来说这个东西是我的，有凭有据而自己却没有原始依据证明这项资产属于自己，将来赔了夫人又折兵。

3.3、固定资产状态，清单中的固定资产，能不能用、新旧程度、保养状态等，都需要一个好的尽调做的清楚明白到位。

3.4、资产清单中的设备，有没有借出、租赁、抵押、质押、查封等权利受限情况。账面有，东西没在现场，啥情况，必须弄清楚；但是，东西在现场，已经抵押出去、质押出去、法律拆封了，等状态，自己不清楚，将来哭都没有地方去哭。这样，尽职调查就是严重失职。

四、资产函证

这是一个创新的时代，明明账上有钱，却不能用，上市公司康得新已经亲身示范给大家，如果麻痹大意，掉到像康得新这样的坑里，就怨不得别人了。

这是一个造假也光天化日的岁月，上市公司康美，几百亿的货币资金都能搞错！你不亲自函证货币资金、不弄清楚资金状态与管理方式，可能账上明明有钱，也让你有隔着防弹玻璃看到拿不到的尴尬境地。

尽职调查必须亲自函证货币资金。

五、债权债务对账

债权债务的重要性，毋庸置疑！怎么调查清楚？

那就是要对账了。

5.1、应收账款对账，确定主营业务的收入能否颗粒归仓還是马放南山。

5.2、其他应收款对账，确定杂七杂八的东西是否像垃圾一样丢到其他应收款里面，尤其是股东挪用企业资金，有没有？是不是化名代替？有多少？多长时间等等问题，必须尽调清楚。

5.3、应收票据，更是一个高手需要注意的地方。本票、商票，是否贴现、是否保理、是否融资等等，更需要专业能力来细致的调查清楚。

5.4、应付账款，账面是多少，实际供应商、服务商等真实的是多少，决不能马虎；否则，这边刚改弦易帜，那边债主登门说天大的窟窿。

5.5、其他应付款，欠谁的，欠多少，怎么欠的，必须搞清楚；尤其是要查清违约条款，尤其是违约金、定金、损失赔偿等条款。

5.6、应交税费的核查，包括增值税、消费税、房产税、企业所得税等科目；尤其是要调查清楚按期申报、按期交款、缓交申请、特殊处理方式等的情况要一一核实清楚，避免以后出现税务清缴时的补交、滞纳金、罚金等情况的产生。

5.7、应付职工薪酬的核查，尤其是拖欠职工薪酬情况的时间长短、金额多少、相关职能部门的整改、调节情况都要了解清楚。否则，有可能触犯刑法与处罚。

5.8、借款情况的清查

包括短期借款、长期借款，以及由此可能产生的抵押、质押等等状况。

尽职调查要按照贷款卡开立公司银行账户的明细，逐一核对清楚。

5.9、长期应付款核查

对于长期应付款，可能涉及的融资租赁、分期付款购买资产等情况，必须要调查清楚，避免违约可能产生的后续隐患以及可能的罚息。

5.10、专项应付款

主要针对国家奖励情况出现的款项，必须调查清楚获得条件、使用条件等。

通过以上十个主要科目的全面调查，对企业的债权债务，才可以有了摆上桌面的了解；但是，对于隐藏的体制以外，不上征信的债务，就不是通过财务尽调能够调查清楚的。

六、盈利历史尽职调查

成立一年以上的企业，其尽职调查很重要的一个方面，目前企业累积是盈利還是亏损，有没有计提法定盈余公积，是否达到注册资本金的50%，是对企业评价费重要指标。

6.1、未分配利润是一个分水岭，决定着企业的成色；

6.2、盈余公积是一部历史，记录着企业的峥嵘岁月。以史为镜，可以知未来。

七、盈利状况尽职调查

历史只是绕梁的余音，活在当下才是明白选择。

企业的盈利状况可以从下面几个方面来考察：

7.1、销售毛利，决定了盈利空间；没有销售毛利，这个企业意味着不改变，就无法生存。

7.2、销售额、销售毛利等的对比，决定企业发展的趋势；

7.3、营业利润，体现了企业的财务观念与财务政策，以及企业发展阶段；营销的投入、研发的投入、管理的投入，决定着现有经营管理班子的运营水平与战略安排。

7.4、利润总额，是企业主营业务以外的经营成果，也是一个需要重点考察的点。

7.5、考察盈利状况，不光看销售、换药看成本；调查成本的真实性、稳定性、匹配性是决定你尽职调查水平与专业能力的重要体现。成本，外行人总觉得容易造假，可是在专业猎手的眼里，确实体现企业真实状况的温度计。

八、现金流调查

有了以上七个方面的调查，是不是就完成任务了，不！

必须通过现金流量表，来验证营收增长、利润空间、企业市场地位；真所谓，什么都可以造假，真金白银做不了假。

8.1、销售增长与营收账款不成比例，有可能造假；

8.2、销售毛利于应付账款不成比例，有可能采购造假、成本造假；

8.3、有利润，没现金，不是经营水平不行就是造假的水平太差；

8.4、经营性现金流付的，而融资投资都是正的，企业有第二第三职业的可能性是绝对的。或者是有很好的融资能力。

尽职调查，必须通过简单的现金流向、分布、余额等的调查，对前面的调查来一个总的勾稽；只有这样，你做的尽职调查才是一份令人信服与过硬的结果。

九、内外帐差异尽职调查

毋庸讳言，很多企业不止一套张，还有可能存在账外账。

财务尽职调查，必须对账外账的差异进行调查。

9.1、没有纳税申报的帐情况；

9.2、延迟纳税申报的情况；

9.3、提前纳税申报的情况；

9.4、采购不开票的情况；采购替代性开票的情况；

9.5、资产不入账的情况；

9.6、账外借贷情况；

9.7、员工工资不入账的情况；

账外账的财务尽职调查，遇到被调查方不配合怎么办？

对于贸易型公司，主要通过资金流向来调查；

对于生产性企业，主要通过电费、产能、物流费等情况来核查，通过掌握的第一手情况向企业来核查。

十、外部调查事项

10.1、工商局内档的提取；

10.2、劳动局社保证明开具；

10.3、税务局完税证明的开局；

10.4、海关进出口数据的提取；

10.5、外汇局外汇情况的提取；

10.6、法院，涉诉情况及判决情况的提取。

财务的尽职调查，到此就十全十美了！

不管你是否做过次啊五的尽职调查，按照以上十个方面的方子抓药，不能做出最好的报告，但是基本不会遗漏重要方面与情况。

尽职调查报告不重要，调查内容与结论才重要，只要你扎扎实实的做了以上十个方面的调查，报告自然就出来。

如果你够用心，调查报告不会差到哪里去。

财神刀

财务尽职调查，就是公司财务人员针对拟收购企业在有关的财务状况、经营成本等方面进行风险检查，看目标公司是否存在重大的财务风险以及潜在的不利因素。

如果你作为一个公司的财务，现在公司要收购一家公司，财务人员如何抒写一份简易的尽职调查报告呢？其实这个不难，把握基本的思路、主要的内容，一份满意的尽调报告就出来了。作为财务人员我们在这方面并不是特别专业，但是管理层有时候并不需要特别专业的尽职调查报告，更多的是在该项收购基本确定之前，管理层只是想再细致的了解公司的情况，一般就由财务内部人员做了，而无需聘用外部机构，也就是说此类收购一般规模很小、业务不复杂、交易金额不大。所以财务人员需要有这方面的能力将来更多的参与到公司的发展中来。

1、确定本次尽调工作的范围及目的。

范围：我们收购某个公司之前，需要先确认拟收购公司的范围。一是我们收购的公司主体范围，它有哪些分公司、哪些办事机构、哪些子公司的方面的信息；二是我们尽调的时间范围，我们尽调的报告期是几年，是一年还是两年还是从成立开始等等都会影响尽调报告的整体布局。

目的：需要跟领导沟通本次收购财务尽职调查报告重点反应哪些内容，重点注意哪些。本次尽调着重点，这个非常重要，这是我们工作方向，方向没搞对，做的再多再好也得不到认可。重点方面是我们报告中重点体现的，着重强调的。比如说关注该公司的债务情况，你就重点阐述这个方面的现场调查思路及工作成果；若关注出资，你就作为重大问题体现报告中。

2、财务尽职调查报告如何布局，也就是如何搭好基本的框架。

财务尽职调查报告大部分基本的框架：重要事项汇总概述、公司概述、公司的业务、公司人员情况、公司财务报表、财务状况分析、尽职调查发现的主要问题、重大往来款及关联方情况、其他。

3、搭好基本框架后就可以往里面充实内容了。

重要事项汇总概述：开门见山，提示拟收购方需要关注及提醒管理层注意的事项。一是，方便管理层直接看重点，如需细致了解，再看报告内容；二是强调此次报告的核心问题，突出主次，也是对管理层的提醒；

公司概述。历史沿革信息，也就是拟收购公司各主体的历史沿革信息（如股东变更、股权转让、注册资本变更等相关，一般按时间进行叙述）；公司的组织架构，如管理层级布局、董监高情况；

公司业务：主要是公司业务规模、经营范围、相应业务资质、总体经营数据等信息。如是否有违规经营，资质是否齐全，有没有备案，涉及政府网站信息披露公司信息是否正常等都可以查一查。

公司人员：主要是工资薪酬水平、五险一金的表述以及劳动关系问题。

公司财务报表及财务状况分析：这个就是重点，你要尽调哪个期间的财务报表数据，包括该期间财务报表、利润表、现金流量表，并着重阐述报表主要数据包含哪些内容。财务分析，主要涉及相关财务指标，如偿债能力、营运能力、盈利能力以及费用分析等。

尽职调查发现的主要问题：主要阐述以上过程中根据观察、检查、分析得出的相关结论表述及建议，这是工作成果的直接体现。如图所示：

重大往来款及关联方情况：主要是比较大额未清除的往来以及因历史问题遗留的往来；在就是关联方交易情况的统计了。

4、报告格式便不是一尘不变，主要是根据此次尽调报告之目的进行调整。

我上面所述的尽职调查报表并不是一层不变的，看管理层想了解什么，目的是什么。如想了解财务，那么你可能需要更多更细的篇幅来阐述财务方面的问题；可以增加其他内容，你认为有必要的，需要提醒管理层的，都可以。

总结：我已经把大致的思路说明了，基本框架搭好的，那么报告一半的内容就有了，是不是很简单；把握报告内容，分清主次，要层次感有，突出重点是一篇好文章必备的；尽职调查不可含糊表述，做了哪些就写哪些，不知就如实反映，切不可敷衍了事或欺骗自己。

想了解如何做好财务尽职调查工作、现场如何开展工作以及怎么分析问题可以关注我的头条号，后面会给大家分享，我是悟空做财务，谢谢大家。

悟空做财务

公司并购很复杂，恐怕仅仅让财务人员去尽职调查是不够的。资深会计师必不可少，富有经验的律师也是必须的。被购公司的法务不干净，对外担保或涉诉极有可能形成或有负债。即使签署对赌协议框住交易对手，如果调查不深入出现风险或诉讼，纠缠起来也十分伤神！

实在老几7

1连续3年报表看经营质量，趋势和勾稽关系，纳税系统核实报税收入。2应收应付比对合同，发票，回款看经营质量，有无大额关联交易和关联方占用资金的情况。3查涉诉，征信等，用印记录看有无对外担保。4根据盈利状况看估值是否合理。5大企业看管理水平，小企业看经营思路。

jion12212761064

财务尽调还不够，还得请律师做法律尽调。

愿全家平安健康快乐

找会计师事务所

形役

尽调都有标准格式，网上很多，几乎可以对照着查

aistill昨夜星辰

点子就在尽职两字。不仅是一份报告，数据的真实，关联的核实