公司股東股權轉債權的動機分為兩種：第一，從股東的視角出發，意圖通過股權轉債權退出持股公司，潛臺詞是不看好公司的前景，因此不願意再與公司“同甘共苦”，轉換為公司的債權人，以此保證投資款的保本回收。第二，從公司的視角來看，存在通過股權轉債權解除股東資格的可能性。本文主要從這兩個角度分析現有的法律規定和相關案例。
首先，讓我們來看兩個股權轉債權的案例，在這兩個案例中，投資人均支付了“出資款”，後又與公司及股東約定了股權轉債權協議或條款。然而，在第一個案例中，因《股權轉讓協議》未實際履行，又簽訂了《股轉債協議》，法院據此確認款項系借款非投資款，故沒有確認原告的股東資格。在第二個案例中，在公司及股東已付清“出資款”的情況下，法院以出資前雙方已達成投資合意、出資後公司已確認其股東資格、不得抽逃未經登記的出資等為由確認了原告的股東資格。
相關案例
案例一
裁判要旨：
原告雖曾與被告學致公司的股東簽有股權轉讓協議，但雙方並未實際履行，學致公司的股權未發生變更，原告交付的錢款也是作為投資直接匯入了被告學致公司的賬戶；現原告與被告學致公司均認可上述事實，被告學致公司亦同意將原告的投資作為自己的債務承擔返還之責；因此，該款項的性質既非股東的股權轉讓款，亦非公司的註冊資本。故，確認《股權轉債權協議》合法有效，各方當事人應予恪守。
案情簡介：
原告苑某於2006年3月與被告學致公司的股東許某、蔡某簽訂《股權轉讓協議書》一份，約定其出資人民幣160萬元受讓被告學致公司2.5%的股權，並實際向被告學致公司支付了上述款項。後因股權轉讓未實際履行，其於2009年3月19日與被告學致公司簽訂《股權轉債權協議書》一份，約定將原告原投資的160萬元轉為被告學致公司的債務，被告學致公司另同意支付原告資金使用費24萬元，原告不再要求受讓被告學致公司的股權；具體還款時間為，2009年4月30日前支付24萬元，同年9月30日前支付80萬元，2010年3月31日前支付80萬元；如被告學致公司未按期足額支付，應按日萬分之五承擔逾期付款的違約責任。上述《股權轉債權協議書》由許某代表被告學致公司簽字，並加蓋被告學致公司公章。學致公司到期未支付任何款項，原告遂起訴至法院要求其支付債務本金184萬元及相應的利息、違約金。
被告學致公司承認收到原告160萬元款項，亦認為該款項不是股權轉讓款，其股東許某和蔡某均認可將上述款項轉為原告對被告學致公司的債權，本案應為債權償還糾紛。
（2010）滬二中民四（商）初字第18號 （2010）、滬高民二（商）終字第77號
案例二
裁判要旨：
一審法院認為：萬家裕將510萬元打入宏瑞公司賬戶後，萬家裕、唐振雲、張正雲於2008年8月10日簽署的《宏瑞公司章程》已明確了萬家裕屬宏瑞公司股東且佔公司30%的股權...由此可以認定萬家裕的510萬元屬投資款。但2010年11月20日宏瑞公司出具的《借條》已將萬家裕支付的510萬元認定為借款，該借條約定還款期限為一年半，超過一年半該借款才能轉為公司股金，而還款期限應從出具借條之日，即2010年11月20日起算，宏瑞公司於2011年3月3日歸還了萬家裕全部借款，故萬家裕成為宏瑞公司股東的條件不成就。該案案由應定為“股東資格確認糾紛”。萬家裕起訴時雖將宏瑞公司各股東列為被告，但根據最高人民法院《關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（三）》第二十二條之規定，宏瑞公司股東應為本案的第三人。該院經審判委員會討論決定，作出（2011）麗中民二初字第19號民事判決，駁回了萬家裕的訴訟請求。
萬家裕不服一審判決，提起上訴，請求撤銷一審判決，改判支持其一審全部訴訟請求。二審中，法院採信了萬家裕提交的新證據：萬家裕向貸款方共計償還919820.88元貸款利息，至2011年3月15日，唐振雲仍然認可萬家裕投入宏瑞公司的510萬元是投資款，張正雲及雙河電站的負責人張光華一直以來均認可萬家裕投入的510萬元是投資款。法院亦採信了宏瑞公司提交的新證據：萬家裕曾以取得宏瑞公司30%的股份為條件，幫助宏瑞公司貸款510萬元，宏瑞公司已將510萬元歸還了萬家裕。二審最終判決駁回上訴，維持原判。
再審：本案再審爭議的焦點問題是：萬家裕是否為宏瑞公司的股東。對此，具體分析如下：
一、萬家裕是否取得了宏瑞公司的股東身份。
股東身份的確認，應根據當事人的出資情況以及股東身份是否以一定的形式為公眾所認知等因素進行綜合判斷。根據本案查明的事實，本院認為萬家裕已經取得了宏瑞公司的股東身份。
首先，萬家裕已經向宏瑞公司實繳出資，萬家裕打入宏瑞公司賬戶的510萬元為出資款而非借款。2008年6月，代表宏瑞公司處理日常事務的唐振雲及宏瑞公司股東張正雲與萬家裕協商，由萬家裕向宏瑞公司出資510萬元，佔30%的股權。由此證明，萬家裕在出資之前，已經與宏瑞公司及其股東就出資事宜達成了合意。2008年7月29日，萬家裕向雲南省麗江市古城區信用合作社貸款530萬元，貸款用途明確約定為“電站投資”。2008年8月4日，萬家裕將所貸的510萬元打入了宏瑞公司的賬戶，實繳了出資，履行了先前約定的出資義務，宏瑞公司的會計憑證也將該510萬元記載為“實收資本”。直至2011年3月15日，唐振雲還認可萬家裕投入宏瑞公司的510萬元是投資款。2011年6月20日及23日，宏瑞公司作出的《賬務自查結論》仍然註明“實收萬家裕資本金510萬元”。以上事實足以證明，萬家裕已經按認繳的出資額向宏瑞公司實繳了出資，萬家裕支付的510萬元為出資款而非借款。
其次，萬家裕的股東身份已經記載於《宏瑞公司章程》，萬家裕也以股東身份實際參與了宏瑞公司的經營管理。
二、萬家裕對宏瑞公司的股權是否轉變為債權。
根據既有的法律規定，綜合考慮案件事實情況，本院認為萬家裕對宏瑞公司的股權並未轉變為債權。理由是：
第一，股東不得抽逃出資是公司法的一項基本制度和原則，我國《公司法》對此作了明確規定。股東向公司出資後，出資財產即轉變為公司的法人財產，其獨立於股東個人的財產而構成公司法人格的物質基礎。股東從公司抽回出資，則會減少公司資本，動搖公司的獨立法人地位，侵害公司、其他股東和公司債權人的利益，因而為法律所嚴禁。
本案中，萬家裕打入宏瑞公司賬戶的510萬元性質上為出資款，且為《宏瑞公司章程》所確認，該510萬元進入宏瑞公司的賬戶後，即成為宏瑞公司的法人財產，無論是萬家裕主動要求宏瑞公司將其出資轉變為借款，還是唐振雲代表宏瑞公司向萬家裕出具《借條》並將出資作為借款償還，抑或是萬家裕與宏瑞公司協商一致，將出資轉變為借款而歸還，本質上都是根本改變萬家裕對宏瑞公司出資性質的違法行為，都會導致萬家裕抽回出資並退股的法律後果，這是有違公司法的禁止性規定的，因而上述行為均應無效，萬家裕的股東身份自然也不應因此種無效行為而改變。
本院尤為強調的是，抽逃出資並不限於抽逃註冊資本中已經實繳的出資，在公司增資的情況下，股東抽逃尚未經工商部門登記、但已經成為公司法人財產的出資同樣屬於抽逃出資的範疇，亦在公司法禁止之列。
第二，《借條》並不能證明萬家裕對宏瑞公司的出資已經轉變為借款。《借條》對萬家裕打入宏瑞公司賬戶的510萬元規定了一年半的還款期限，在此期限內宏瑞公司如未能歸還本息，則該510萬元即轉為股金。萬家裕和宏瑞公司對一年半的借款期限究竟應從何時起算存在爭議。本院認為，在當事人沒有特別約定的情況下，按照交易慣例，借款期限應從款項實際交付給借款人時起算，具體到本案，即使將萬家裕的出資當作借款，借款期限也應從510萬元打入宏瑞公司賬戶的2008年8月4日起算，這與萬家裕從麗江市古城區信用合作社貸款一年半的期限正好吻合。按2008年8月4日計算借款期限，至2010年2月4日一年半的期限屆滿，宏瑞公司並未歸還全部借款，按《借條》的約定，萬家裕支付的510萬元也應轉為出資而非借款。因此，原一、二審法院認定《借條》已將萬家裕與宏瑞公司之間的投資關係轉變為借款關係確有不當，本院予以糾正。在萬家裕向宏瑞公司支付的510萬元屬於出資款，不應作為借款返還的情形下，唐正雲可以另行向萬家裕主張返還其所支付的510萬元。
綜上，萬家裕已經取得了宏瑞公司的股東身份，《借條》的出具並不能將其對宏瑞公司的股權轉變為債權，萬家裕有權要求宏瑞公司確認其股東身份並辦理股東變更登記。
案情簡介：
2004年5月27日，宏瑞公司經有關部門核准設立，進行水電開發，法定代表人為唐正良。宏瑞公司共有4名股東：博爾晟公司（佔股40%），雙河電站（佔股32%）、唐振雲（佔股14%）、張正雲（佔股14%）。2007年4月26日，宏瑞公司變更註冊資本為1200萬元，各股東持股比例不變。在公司運營活動中，經法定代表人唐正良授權，由股東唐振雲全權處理公司日常事務，唐振雲並有權代表博爾晟公司行使股東權利。2008年6月，為了公司建設的需要，唐振雲、張正雲擬增資擴股，遂與萬家裕協商，由萬家裕出資510萬元，佔公司30%股權。2008年7月29日，萬家裕以個人名義向麗江市古城區信用合作社貸款530萬元，由宏瑞公司兩個股東張正雲及雙河電站以資產作抵押擔保，唐振雲作為宏瑞公司的授權代理人也在借款合同上簽字，借款用途為“電站投資”。
2008年8月4日，萬家裕將所借510萬元打入了宏瑞公司賬戶，宏瑞公司會計憑證記載為“實收資本”。2008年8月10日，唐振雲、張正雲和萬家裕簽署了一份《麗江宏瑞水電開發有限公司章程》（以下簡稱《宏瑞公司章程》），其中載明萬家裕於2008年8月10日認繳出資510萬元，佔公司註冊資本的30%。2010年1月3日，萬家裕、張正雲、張光華、唐振雲作出《股東會決議》，決定將公司股權轉讓，並約定轉讓金按當時的出資比例進行分配，還明確了各股東到賬股金的比例為：萬家裕510萬元，佔53%；唐振雲、唐正良（博爾晟公司法定代表人）117萬元，佔17.7%；張正雲52萬元，佔5.4%；雙河電站230萬元，佔23.9%。但因後來未找到受讓方，股權沒能轉讓。
2010年11月20日，唐振雲向萬家裕補寫了一張《借條》，內容為：“借到萬家裕人民幣510萬元，此款已於2008年8月4日打入公司賬戶，由公司承擔信用社利息和本金歸還，期限為一年半，若到期未能償還作為資本債轉為公司股金”。2011年6月20日及6月23日，宏瑞公司作出《宏瑞水電開發有限公司賬務自查結論》，其中註明“實收萬家裕資本金510萬元”。期間，唐振雲於2009年7月26日、2010年5月18日向萬家裕賬戶內打入人民幣110萬元，2011年3月3日，唐振雲又將400萬元人民幣打入萬家裕賬戶內。
因萬家裕要求宏瑞公司將其確認為股東未果，2011年6月22日，萬家裕向一審法院提起訴訟，請求：確認其系宏瑞公司股東，出資510萬元註冊資本金，持有公司53%的股權；判令宏瑞公司配合萬家裕辦理公司股東變更的工商登記手續；由宏瑞公司承擔本案訴訟費。
最高人民法院：（2014）民提字第00054號
法律法規
（一）股東資格確認
公司股東資格的證明憑證主要是出資證明書、股東名冊。當然這不是證明股東資格的充分條件，亦可通過股權代持協議、支付出資款憑證、實際參與管理經營等佐證股東資格。對此，公司法有如下規定：
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第一百三十條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
（二）股東請求公司收購股權（異議股東請求收購權）
公司法規定了三種情形股東可以請求公司收購股權：
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一） 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二） 公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（三） 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
（三）除了異議股東收購權外，公司依法收購股權的情形
1、公司法
第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
2、公司法司法解釋（二）
第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
（四）股東未出資或抽逃出資，公司解除其股東資格
1、公司法
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
2、公司法司法解釋（三）
第十二條 公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
（一） 製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
（二） 通過虛構債權債務關係將其出資轉出；
（三） 利用關聯交易將出資轉出；
（四） 其他未經法定程序將出資抽回的行為。
第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。