矯飾主義的出現很快遭到了一些藝術家的反抗，他們更推崇真實，自然，現實的畫風，對誇張扭曲的矯飾主義風格做出了有利的回擊。
這一藝術上的變革中心人物是來自博洛尼亞的安尼巴爾·卡拉奇(Annibale Carracci），但在他之前，仍有多位先驅者。第一位是安東尼奧·柯雷喬(Antonio Correggio），它的作品直接啟發了卡拉奇家族，這個家族在博洛尼亞創建了一所藝術學院，培養了許多畫家。
柯雷喬來自意大利北部的一個小城鎮，但他的一生更多的是和帕爾馬這座城市聯繫在一起。柯雷喬在Mantua看到了曼特尼亞的壁畫，後來又受到威尼斯畫派和達芬奇的影響，於是，發展出了自己創造性的藝術，在16世紀的藝術風格改革中很是突出。
柯雷喬幻覺式的藝術風格在Assumption of the Virgin （聖母昇天）(c. 1526–1530)中得到了充分體現， 直到1534年他去世，這幅教堂的穹頂天頂畫仍然沒有完成。
Assumption of the Virgin c. 1526–1530
被祝福者以同心圓的形式，排列成雲環，見證並陪同聖母昇天。顯然，這幅畫的來源是曼特尼亞在Mantua的那幅穹頂畫，相比起來，後者明顯要簡單的多。柯雷喬的這幅畫，為整個巴洛克時期及後來的穹頂畫，樹立了一個標杆。
柯雷喬發展了一種溫柔和詩意的現實主義，如Mystical Marriage of St. Catherine《聖凱瑟琳的神秘婚姻》（約1523-1525年），其中，緊張的線條和神經質的氣質在矯飾主義的畫家中很常見。這幅畫與達芬奇的煙燻造型以及拉斐爾畫中的親密關係融為一體。注意聖母瑪利亞的身體，聖凱瑟琳的手臂，小基督正把戒指戴在聖凱瑟琳的手指上。這是關於上帝精神訂婚的隱喻。
Mystical Marriage of St. Catherine 1523-1525年
卡拉奇之前的另一位前輩是 Federico Barocci 費德里科·巴羅奇(1535–1612)，他是卡拉奇的上一代人，巴羅奇出生時柯雷喬已經離世。來看他的這幅作品《Rest on the flight to Egypt》。這幅簡單的作品呈X型，有著清晰的人物姿態。巴洛奇借鑑了威尼斯畫家提香的色彩，以及從烏爾比諾公爵收藏的許多名畫中尋找靈感，畫家簡單的人物造型是對矯飾主義繁複型構圖的一種衝擊。巴洛奇一生沒有離開過他的出生地烏爾比諾，但他在繪畫上的成就已經遍及整個意大利。
Rest on the flight to Egypt
安尼巴爾.卡拉奇（1560-1609）來自博洛尼亞。 他跟隨自己的比表兄Ludovico（1555-1619）學習繪畫，與自己的兄弟共同創辦了藝術學院。下一代重要的博洛尼亞畫家大多來自這所學院。 學院的核心原則是重視自然主義，反對矯飾主義。
卡拉奇的繪畫違背了矯揉造作的風格原則，如技巧，姿勢的張力，受限的構圖，情感的誇張，文藝復興時期空間連貫性的抑制或矛盾，以及非標準比例，如拉長。來看卡拉奇這幅《屠夫的商店》，儘管這幅畫畫的是現實的平民階層，但它卻收到了很多人的喜歡。先是Mantua的貢多拉家族收藏，然後是英國的查理一世，又經過了無數主教的手，最後在1765年由約翰蓋斯捐贈給了牛津大學的基督教堂。日常生活題材在當時的意大利很少見，那時候大部分繪畫主題都是宗教、神話和歷史畫。這幅畫的尺幅非常大，有九英尺之寬，有六個人物，一頭羊，一隻狗，還有動物的屍體。
Butcher’s Shop (c. 1582–1583)
畫面左邊是一個士兵，一位身穿白色長袍的屠夫在稱肉，後面是一個老婦人，另一個屠夫從櫃檯後向前傾。前景中，一位屠夫拿著一把刀，按住一隻被捆綁的羔羊。被“捆綁的”的羔羊和屍體可能暗示著基督教的寓言，但對大多數觀眾來說，都是被畫中誇張的滑稽元素，尤其是士兵所吸引。儘管博洛尼亞學院進行了改革，迴歸了文藝復興時期的比例和自然主義，卡拉奇並沒有放棄古典或聖經的主題，而是以新的現實感繼續這些主題。
1595年，卡拉奇前往羅馬裝飾法爾內塞宮的房間，法爾內塞宮由年輕的安東尼奧·達桑加洛設計，始建於1514年，是為後來成為教皇保羅三世的紅衣主教亞歷山德羅法爾內塞修建的。1546年桑加洛去世後，米開朗基羅繼續進行這項工作，最終由另外一位建築師完成。1595年至1601年間，樞機主教奧多爾多·法爾內塞委託卡拉奇和他的助手裝飾了大皇宮的兩個房間。
卡梅里諾房間是紅衣主教的書房。這個房間的中心部分的裝飾畫是《Choice of Hercules大力神的選擇》（約1595-1597）。Hercules在諷喻的美德和邪惡之間。右邊的邪惡穿著挑釁的衣服，向附近的樹林打手勢，這是一個休息和放鬆的地方。在她身邊有樂器和喜劇的戲劇面具。美德站在赫拉克勒斯身邊，借給他力量。
Choice of Hercules 1595-1597
角落裡拿著書和桂冠的男性形象似乎已經準備好記錄大力神的選擇。以慶祝紅衣主教的美德，同時說明美德戰勝誘惑。 神話主題被賦予了道德上的光澤。
接下來看法爾內塞畫廊的遠景，壁畫是1597年至1600完成的。從左牆到簷口線都有真正的雕塑。在主簷口上方，一切都是虛幻的繪畫。拱頂設計得像架上的畫作。法爾內塞美術館的另一個視角是俯瞰拱頂的壁畫，看起來像是11幅鑲框的畫，中間點綴著巨大的大理石雕像和青銅徽章，但其實都是繪畫的。中心是《巴克斯和阿里阿德涅的勝利》，遠端有《波里菲默斯和阿西斯》。
法爾內塞畫廊
另一個視角顯示了法納斯畫廊的一個角落。 這裡展示了男性裸體，青銅獎章，一個開放的天空之間的彩繪建築。注意卡拉奇的裸體形象與米開朗基羅的不同之處，在於他的姿勢缺乏張力。
Triumph of Bacchus and Ariadne (c. 1597–1600)巴克斯和阿里阿德涅的勝利（約1597-1600年）是一幅壁畫，卡拉奇將他描繪成一對已婚夫婦。構圖很有浮雕感，參加酒會的隊伍分為兩組，巴克斯面朝外，左手拿著葡萄。阿里阿德涅，乘著自己的戰車。作為紅衣主教宮殿的委託，畫廊和卡梅里諾房間的主題是由紅衣主教的一位顧問口授給卡拉奇的。所有的神話場景，其實都有基督教的道德意義。
Triumph of Bacchus and Ariadne (c. 1597–1600)
Lord, Where Are You Going?（上帝，你要去哪裡？）（c.1602）是一幅偉大的油畫，可以用“反改革”這個詞。當聖彼得因為害怕追捕和迫害離開羅馬，路上他遇見了基督帶著他的十字架回來。彼得問基督他要往哪裡去，基督回答說他要去第二次受難。聽了這番話，彼得又再次返回羅馬。
Lord, Where Are You Going?（c.1602
我們要說的卡拉奇最後一幅作品Pieta，也是受法爾內塞紅衣主教的委託。這幅作品結合了貝里尼的《哀悼基督》，以及16世紀的矯飾主義風格。注意聖母藍色的長袍和基督彎曲的身體。這幅作品完成後不久，因為長期透支工作，卡拉奇的身心都受到了嚴重的折磨。1603年後，他畫得就很少了，最後的狀態是：“既不說話，也不記得。”
Pieta 1599–1600
