春秋戰國是一個大動盪的年代,諸侯爭霸，戰亂不休。在這大爭之世中，各國為了能在紛亂中勝出，紛紛走上變法圖強的道路。而軍功爵制關係到國家軍隊的戰鬥力，是變法的重中之重。
秦國更是其中的佼佼者，之所以可以完成掃六合的大事，軍功爵制是最大的功臣之一。但是其實當時並非只有秦國實施軍功爵制的改革，為何卻只有秦國可以脫穎而出呢？五爵廢棄，軍爵初立
春秋亂世之前，各個諸侯國沿用的是西周的五爵制（公、侯、伯、子、男）。面對春秋戰國天翻地覆的社會大變革，各國為了生存，沒有不從五等爵制向軍功爵制轉變的。
關於五等爵制的情況，《禮記·王制》中有明確的規定："王者之制祿爵，公、侯、伯、子、男，凡五等。諸侯之上大夫卿、下大夫、上士、中士、下士，凡五等。"周天子將同姓的貴族子弟、先賢后人和建國功臣分封為各地諸侯，依據不同的爵位來分封土地和人民，這就是"授民授疆土"。同時實行嫡長子繼承製，以大宗治小宗，由此形成了後世所稱的"世卿世祿"。
五等爵制是以井田制為基礎,以血緣關係為紐帶,與宗法制度相輔相成,是維護奴隸主貴族世襲獨佔政權的工具。
在五等爵制下,天子、諸侯、大夫、士及農工商賈的地位都是世襲的,統治階級的內部等級和被統治者的地位都是固定不變的。
然而到了西周末年,世襲奴隸主貴族已經腐朽沒落,逐漸失去管理國家和控制局勢的能力。春秋戰國兼併戰爭日益嚴重，這種依靠血緣的授爵制已經不適應這大爭之世，各個國家迫切需要一種能夠激勵士兵，提升士氣，執行果決的制度，以便提高本國的軍事實力，這時，軍功授爵制應運而生。
春秋戰國時期各國的社會結構中，皆存在著一種由君主加封並可世襲的五等爵制向嶄新的以軍功向國民授爵的軍功爵制轉變的趨勢。在春秋時代,因功賜爵制在齊、晉、秦、楚、宋等國就已經出現,這是軍功爵制早期的雛型。
齊國是建立賜爵制最早的國家。《左傳·哀公二十一年》有"(齊)莊公為勇爵"的記載。齊莊公建立"勇爵"的目的就是為了鼓勵士兵英勇作戰，對於齊國新興地主勢力的發展和壯大,起了很重要的作用。
晉國也比較早的建立了賜爵制。據《史記•晉世家》記載,晉文公重耳流亡歸國後,"賞從亡者及功臣,大者封邑,小者尊爵。"，以功勞大小給予不同的待遇。
在戰國時代,新興地主階級已在很多國家掌握政權,軍功爵製得到了有力推行：魏國李俚建議魏文侯根據"食有勞而祿有功"的原則,廢除了舊時代遺留下來的奴隸主貴族世襲特權,而把爵祿讓給有功於國的人；
韓國申不害也建立了"循功視第"的因功行賞制度,以剝奪奴隸主貴族的參政權。
楚國吳起也實行了變法,他提出了"使封君之子孫,三世而收爵祿,裁減百吏之祿秩,損不急之枝官,以奉選練之士"的改革方案；
燕國建立了"無功不當封"的制度。齊國的變法也同樣有打擊舊貴族而獎勵軍功的措施。
幾乎戰國七雄都推行了軍功授爵制，而其中推行的最好，執行的最嚴格的當屬秦國。那麼秦國的軍功授爵制是怎麼樣的呢？這就不得不提一個人，商鞅。
商鞅立爵，秦國崛起
據相關研究，秦軍功爵制在春秋時代就已經建立了，但是當時的秦軍功爵制遠遠沒有完善，執行力也相當之差。而在商鞅變法時期，秦國軍功爵制才形成一個完整的體系。
商鞅是法家的代表人物，他繼承了山東六國法家李悝、吳起變法變法精神，當取得秦孝公的全力支持之後，立木為信，以冷酷無情，堅定無比的決心在秦國掀起前無未有的變法狂潮，建立了自成體系的，具有巨大執行力的國軍功爵制。
下圖為秦國的軍功爵位示意圖：
秦爵位與其官職掛鉤，只有取得相應的爵位，才能擔任官職。秦軍功爵共分四大等級:一至四爵是兵卒的爵稱，根據不同的爵位，擔任不同的兵種；五至九爵是軍吏的爵稱,十至十八級是軍將的爵稱,十九、二十是特高級,是軍事統帥和卿相一類人物的爵稱。（以上是秦一統後的爵位，與商鞅變法時有略微的不同。）
商鞅變法的軍功爵制,最高級是大良造，一級公士到十一級右庶長，與秦漢二十級爵制基本一致。惟獨十二級大庶長，在秦漢二十級爵制中為十八級，相差六級，其上沒有駟車庶長，更沒有侯爵。因為在商鞅變法時，連秦國的大哥秦孝公也不過是公爵而已，公與侯屬於同級，所以商鞅變法不可能設有侯爵。
拿商鞅自己來說，商鞅幫助孝公變法,功高望重,但最後也僅被封為商君，其正式爵稱為大良造。如果不瞭解這種歷史情況,還會替商鞅鳴不平,商鞅在秦國建立了那麼大的功勳,在政府中位至首輔,而還沒有封侯,豈不成了怪事。
事實上，直到戰國初期,各國的國君尚且稱侯,因此各國的軍功爵制中沒有侯爵乃是當然之事。當時在各國的爵位中,最高者也只能稱君。如在戰國時代赫赫有名的所謂四公子,即楚國春申君黃歇,趙國平原君趙勝,魏國信陵君無忌,齊國孟嘗君田文,皆被封為君廣而未封侯。
就以秦國而論,也是這樣。秦在孝公以前,甚至在孝公時期,也沒有稱侯的。
秦國的侯爵是在惠王以後才出現的。這時由於秦國國君已經稱王,因而才設立了侯爵。但封侯者也寥寥可數。在惠王時,只封其子通國為蜀侯,武王時也只是把他的兒子、孫子先後封為蜀侯。
昭襄王時代,封侯的逐漸多了,但著名的也只有三個,即穰侯魏冉,應侯范雎,文信侯呂不韋。由惠王到昭襄王時期,有很多貴族、大臣,其封爵主要是稱君,而不是侯。
如惠王弟弟樗裡疾封為嚴君;惠王的宰相張儀封為武信君;昭襄王封其弟弟為徑陽君,高陵君;昭襄王的宰相蔡澤,被封為綱成君;大將白起,被封為武安君,孝文王在立為太子前,也被封為君,即安國君。大量的分封關內侯、徹侯那是在秦始皇統一六國以後的事情。
厚賞嚴罰，蘿蔔加大棒
商鞅變法推行的軍功授爵制，要求秦國軍民心中只裝兩件事——種地、打仗。
"善為國者，其教民也，皆作壹 （指專務耕戰）而得官爵" 從此，"宗室非有軍功論，不得為屬籍"，"有功者顯榮，無功者雖富無所芬華"，可見，要有軍功才能獲得爵位就成為秦人政治生活的一般原則。
普通士兵"能得甲首一者，賞爵一級，益田一頃，益宅九畝"；到了軍吏、軍將這類指揮官層次，不再計算個人斬殺，而是要看指揮隊伍的"盈論"，所謂"盈論"，就是按滿額論功行賞。軍吏"得三十三首以上，盈論，賜爵一級"，軍將"攻城圍邑斬首八千以上"，"野戰斬首二千"，皆算作"盈論"，賜爵一級。
秦國軍功爵制的真實寫照，圖片來自國家人文歷史
但是功有獎賞，過也有嚴懲，比如對於戰爭中的逃兵和投降者則面臨著“身戮家殘，去其籍，發其墳墓，暴其骨於市，男女公於官”這樣慘無人道的懲罰，所以若是家中有參軍的人，家人都要來回叮囑他們不要做逃兵，不然不僅無處可逃，而且連家人都會受到牽連。
前有爵位富貴在誘，後又有嚴刑峻法如虎狼在背，血戰沙場，馬革裹屍，不顧一切向前撕殺，是秦軍戰士的宿命。
"民勇，則賞之以其所欲；民怯，則殺之以其所惡。故怯民使之以刑則勇，勇民使之以賞則死。怯民勇，勇民死，國無敵者必王。"（《商君書•說民》）這樣,通過厚賞嚴罰的制度構建,秦國形成了"民勇於公戰,怯於私鬥"的局面,戰爭成為了秦人"發家致富"的重要途徑。
甚至有學者指出，在這樣的制度強力推行之下，秦國民風亦相當彪悍：
“嚮往戰爭、歌頌戰爭充斥於人們的生活,"民之見戰也,如餓狼之見肉","起居飲食所歌謠者,戰也",甚至達到"聞戰而相賀"的地步,從而大大提高了秦國軍隊的士氣和戰鬥力,造就了一支英勇善戰、士氣旺盛的軍隊。”
《孫子兵法》："勝兵若以鎰稱銖，敗兵若以銖稱鎰。"具有獎勵性質的拉動（主要針對平民）和鞭策性質的驅動（主要針對宗室、文學和工商之士）相結合的激進型軍功爵制模式，並憑藉君主至上的巨大權威強行推行下去，最終贏得了秦人的普遍支持，形成了全民皆兵的舉國體制。
六國之師，皆在嘗試實行軍功爵制，然後，由於多種原因，最終唯有秦國實行得最為徹底。拳頭大的稱大哥，等待六國的命運早已是四手也不敵雙拳。
當時秦國的人口位500萬，但是500萬人居然養了60萬軍隊，按照當時的生產力來看，這個比例是相當驚人的，可想而知在秦國的蘿蔔加大棒之下，秦國兵卒和百姓有多麼瘋狂了，這樣的軍隊支撐著秦國“兵革強大”，而後橫掃六合。
"稱勝者之戰民也，若決積水於千仞之溪者，形也。"據統計,
從商鞅變法到秦始皇即位前一年,前後經過109年時間,秦除了同若干殘存的小諸侯國和西戎、巴、蜀少數民族作戰以外,同六國共作戰60餘次,獲全勝的共58次,斬首129萬,拔城147座,在攻佔的領土共建立了14個郡,未獲全勝或互有勝負的僅5次,敗北僅4次。
正是有了這百餘年的積累，秦始皇才能夠"奮六世之餘烈"，如同瀑布衝向谷底，摧枯拉朽一般兼併六國。然而在這樣的功績之下，不免血流成海，屍積成山，弊端多多。這樣嚴酷的制度，同樣給秦二世而亡埋下了基因，可謂是“成也蕭何，敗也蕭何”。
