秦王嬴政召集文武大臣，商討伐楚，確切地說是要滅亡楚國。
時間已經到了公元前225年，秦國大軍滅了韓、趙、魏，三國已是囊中之物，成為秦屬潁川郡、邯鄲郡、東郡。下一個還有些實力，能與秦掰一掰手腕的目標就是楚國。
大殿上，文臣們氣定神閒，統一六國是既定的方針，事態按部就班地順利發展。老將王翦則神色凝重，“兵者，國之大事。”每一場勝利都是將士們的鮮血換來的。
一個年輕的將軍坐在稍遠的地方，他是秦軍中脫穎而出的新一代將領。
李信
燕國太子丹派遣荊軻刺殺秦王，雖然沒有成功，但報復行動一刻也沒有耽擱，王翦率兵攻打燕國，李信率領先遣部隊以輕裝騎兵突進大敗燕軍，太子丹逃入燕都薊城。不久，王翦率領大軍攻克薊城，燕王喜和燕太子丹退保遼東，李信率軍緊追不捨，燕王喜被迫斬殺太子，將其首級獻給秦國。
李信的突出表現贏得了秦王的信任，有意委以重任：“李信將軍認為要攻取楚國，需要多少兵馬？”
“不超過二十萬。”李信自信地回答。
“王老將軍覺得呢？”秦王又掉頭去問王翦。
王翦一陣沉吟：“不能少於六十萬。”
秦王嬴政臉上露出譏諷的神色，“王將軍老了，膽子也小了。”他停了停，衝李信挑起拇指，“李信將軍強大勇敢，他說得好。”
於是，秦王決定，李信及蒙恬率領二十萬兵馬攻打楚國。因為主張不被採納，王翦稱病，告老還鄉了。
兵馬未動糧草先行，郢陳成了伐楚的前進基地，郢陳的長官昌平君給秦王發來了勸諫的書信，希望能夠阻止這次軍事行動，“楚是大國，非舉國之兵不足以滅楚。”
意見與王翦老將高度相似，動機卻大為不同。
昌平君
昌平君是楚國的王族後裔，他的父兄分別是前任及現任楚王，是先王在秦國為質時留下的骨血。秦楚百年來相互聯姻，昌平君的母親應該也是秦國的王室女子，加之能力突出，在秦國身居要職，曾協助秦王嬴政平定嫪毐之亂。
韓國於數年前為秦國所滅，而韓王安在前一年即秦王政二十年被轉移到為秦國攻佔的前楚國首都郢陳，而新鄭反秦，為韓國滅亡的餘波。秦王派昌平君前往郢陳穩定局勢，也利用其楚國公子的特殊身份安撫當地楚人。
在與秦的戰爭中，楚國數次遷都，郢陳曾是楚國的國都，雖然被佔領了七八年，但當地的楚人並未完全歸附。加上韓王被處死在郢陳（韓國滅亡後，韓王安與一批追隨者被遷至此。後因古國新鄭反叛，秦王為絕後患，處死了韓王），郢陳局勢不穩，一年前，昌平君被派到了這裡，利用他的能力與楚人的認同，治理地方。
但秦王忽視了昌平君首先是楚人，他也懷有對故國熾烈的感情，當楚國面臨滅國危機的時候，昌平君的內心備受煎熬，他不希望楚國滅亡，六十萬軍隊幾乎相當於秦全國的兵力，昌平君希望秦王不會這麼瘋狂，畢竟全國的軍隊大權旁落，哪怕是暫時的，對一個國王也會寢食難安。
秦王志在天下，外人的勸阻自然無法動搖他的決心，李信及蒙恬率領二十萬兵馬經郢陳補充修正，開始了滅楚之旅。
秦軍
李信審時度勢，判斷秦軍一旦進攻，楚軍必將集中兵力於汝水兩岸，即淮陽、商水、上蔡邊界地區，他決心在此與楚決戰，於是和蒙恬兵分兩路，一路沿汝河從正面進攻、吸引楚軍，另一路李信親自率領，從汝水以南，經過舞陽、平輿、新蔡、潁邑迂迴，一記左勾拳，完成戰役部署，包圍殲滅之。
兩路人馬進展順利，當面楚軍被擊破，蒙恬軍佔領寢城，李信軍佔領了平輿，他們繼續向楚都壽春進發，局勢按預想的路徑發展。
就在此時，李信卻突然停止了前進的步伐，狂飆突進的秦軍一百八十度轉彎，兵鋒指向了自己的後方。
原來，昌平君反了。楚國危在旦夕，秦軍再向前一步，就是亡國，如果說先前他還有些猶豫，但現在容不得他多想，個人的利益與祖宗社稷的天平，毋庸置疑地向後者傾斜。他是秦國的高官，當然知道秦國的強大，也許一己之力救不了國家，但唯有如此才能心安。
李信的心是涼的。郢陳一判，形勢立即逆轉，何況那裡還是糧秣的補充基地，軍中斷糧，不戰自敗。只有迅速撤兵，趁楚軍主力明白過來之前，平定叛亂，才能扭轉局面。
楚軍的統帥項燕也不是凡人，之前他竭力避免決戰，現在秦軍突然轉向，他敏銳地意識到戰機，秦軍退得快，項燕追得急。
就在打垮反叛的郢陳，昌平君逃出城外之際，李信剛剛鬆口氣，楚軍的主力已然到了。項燕的攻擊不分晝夜，連續攻破秦軍的營壘，都尉一級將領七人陣亡，李信抵擋不住，損兵折將，狼狽逃回秦國。
楚軍收復郢陳，繼續向西推進，甚至進入了原來韓國的地域。秦王嬴政震驚了，他連忙降尊紆貴，親自去請王翦，拿出全部的本錢，六十萬人馬賦予老將，再次與楚決戰。
王翦不愧是戰國四大名將之一，在他的帶領下楚軍處處受制，昌平君的努力最終沒能擋住歷史的洪流。
