股东会和董事会都是公司治理体系的重要机构，两者的定位、职权存在不少区别。
第一，股东会由股东组成，只有一个股东时不存在股东会，由股东履行相关职权。董事会由董事组成，由股东提名的董事和职工代表董事组成。小公司可以不设董事会，设一名执行董事即可。
第二，股东会是最高权力机构，但并不意味着股东会是董事会的上级。公司法和公司章程，规定了两者的职权，有的事项经董事会审议后报股东会批准，有的事项由董事会批准无需提交股东会。董事会职权范围内的事项，即使股东会不同意，也无权推翻。
第三，股东会遵循资本多数决的原则，谁出的钱多，谁股权比例高，话语权就更大。董事会则是按人头计票，董事在法律上并不是股东的代表，不能只维护股东利益，更不能为维护股东利益损害公司法定权利。董事要为公司本身的利益最大化，履行法定职权。股东如果不满意董事的所作所为，可以按规定撤换董事，但不是代替董事履职。
法律的规定，与现实的操作，往往并不相符。董事会往往沦为附庸，甚至成为橡皮图章。尤其国有企业，董事会形同虚设，从上到下垂直管理，股东过度干预公司决策，现代企业制度任重而道远！
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