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说起投资合作协议，作为拿地的我们经常接触，投资协议往往有几十页甚至更多，涉及到合作的方方面面。
我们今天从财务角度出发，一起来解读一下：哪些才是合作协议的重点内容？
一份投资协议，往往会包含这些部分：
项目概况、合作方式、合作对价的约定、股权和收益权的约定、董事会及股东会的职权、项目管理、财务管理、收益分配、项目清算、股权退出、以及违约条款。
关于投资合作协议，你有哪些心得体会，也欢迎评论区留言互动。
01
项目概况
投资合作一般是两种模式，一是联合拿地，一是股权转让。
联合拿地是基于土地未获取的情况下进行的合作。股权转让是基于土地已经获取的情况下进行的合作。
投资协议在最开始会介绍项目概况。
1.联合拿地的模式下
①项目地块概况：土地用途（住宅or商业）、土地使用年限、容积率；
②涉及到部分合作的，还会对合作部分进行约定。
2.在股权转让的模式下
①项目地块概况；
②项目公司财务概况：截止到基准日的经营及财务状况，资产有多少、负债有多少、净利润有多少；
③同样，涉及到部分合作的，对合作部分进行约定。
02
合作方式
联合拿地的模式下一般有两种合作方式：
①联合报名竞买 ；
②共同成立项目公司后再参与竞买。
股权转让的模式下一般也有两种合作方式：
①公开挂牌转让（因为国企转让，需要公开挂牌）；
②股权直接合作。
03
合作对价的约定
联合拿地的模式下：
①对于土地竞买及地价支付（对楼面地价的约定）；
②后续项目资金的双方支付约定。
股权转让：股权对价+债权对价（账面价格，账面价格+溢价，评估价格）
在股权转让的情况下，一般合作对价会涉及到股权对价和债权对价。
那么股权对价和债权对价，有些是会取账面金额，有些是会取账面金额加溢价，有些是会找第三方公司做评估，用的是评估价。
04
股权和收益权的约定
合作协议还会对股权和收益权进行约定。
有股权未必等于股权有收益权，甚至有的情况下是没有股权，仅仅有收益权的。
有些伙伴可能会问，如果没有股权，那么怎样保证风险呢？
这种情况下往往要看合作方的实力，同时要求合作方所在的集团公司提供担保。
05
董事会+股东会
一般来说投资协议对于董事会和股东会的约定往往有好几页，那么怎样去抓住它的重点？
对于董事会和股东会的条款来说，最重要的是用来判断是否可以并表。
首先看一下董事会和股东会的职权。
洋洋洒洒几十条职权中，最重要的就是两条：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。
我们要看一下，是董事会有审议批准的权利，还是股东会有审议批准的权利？
谁有权，就去看谁的席位。
如果董事会有权批准，我们就去看一下董事会的席位是怎么构成的；
如果股东会有权批准，那么看一下股东会的席位是怎样构成的。
席位中，我方股东是否占约定的表决权席位，如果有，说明是我方并表，否则就不是我方并表。
当然并不是我们占一半以上的席位就说明我方并表。
如果事项要求有表决权的全体成员通过的时候，即使我们占一半以上的席位，也不能说明我们能并表。
甚至有的协议明确约定由某一方股东并表，那么就能代表这一方一定能并表吗？
不是的，还是要看协议的其他约定。
特别是对公司经营决策来说重要的事项，它的表决权在谁手里？是不是由我方说了算？
如果是由我方说的算，那么就可以并表。
06
项目管理
投资合作协议中，对项目管理一般会约定由谁操盘，然后营销、财务、成本、采购等各个端口归谁管。
一般来说，投资合作如果是两方参与，它的效率相对较高一点。
如果营销、财务、成本和采购分散在多个股东手里，往往这个项目各种利润情况不是特别好，或者是销售情况也不是特别好。
项目管理还会对项目的管理费用、营销费用进行约定。
包括哪些是属于管理费用的范围，哪些是属于营销费用的范围？
然后它的点数是多少，是销售收入的2%还是3%，还是含税销售额的2%或者3%？
以及这些费用是包干用的，还是据实列支用的等等约定。
举个例子，对于管理费用的约定，有时候会剔除董事长总经理的工资奖金。
主要是因为他们的工资奖金数额实在太大了，可能董事长或者是总经理一年的工资奖金，项目公司可以用好几个月。
在对营销费用约定的时候，还会看一下示范区的费用是不是也包含在营销费用约定的里面。
有些合作协议是不包含示范区的很多费用的，比如样板房的搭建、包装费用，售楼处装修费用，或者是物业公司及第三方的服务费、销售展示费等等。
营销费用也是不包含的，这一项一般是有明确约定的。
这块主要根据协议签订时双方的博弈情况，也并不是统一都有约定或统一都没有约定。
另外项目管理还会说明总经理以及财务经理由谁派驻，因为这两个职位是比较重要的。
07
财务管理
财务管理的所有条款，其实就是要判断一个事情，资金是不是统筹。
比如说它会写银行账户的开具审批是要经过谁，网银key用的时候需要经过几次的复核，以及这些保管方是谁。
这些其实就对于资金是否是自由使用做出了很大的一个约定，直接影响资金是否统筹的判断。
财务管理中也会写资金分配的约定。
比如说前期股东投入是不是计息，按多少计息？后续怎么个投法以及利率怎么去约定？
项目资金短缺的时候是先去借款，借开发贷还是怎样？还是说直接就股东投入？
后续项目有了盈余资金的时候，是先归还股东借款，还是先归还项目公司的银行借款？后续的预分配利润怎么分？
08
收益分配
收益分配的时候，一般会列明收益计算的公式。
有时候你会觉得这个公式十分简单，它会写明项目的利润等于：收益减掉项目合作成本，减掉费用，减掉税金。
但是千万不要小看这个条款，这个条款是后续在项目退出的时候，计算项目利润所用的唯一一个依据，即使在约定错误的情况下，你也只能遵照这个约定。
其实重点还是，在是实际地价跟约定的协议地价不一致的情况下，对于税费的一个约定。
比如说，条款里面会约定，合作项目所需要缴纳的土增税、增值税、企业所得税等税费的计算是按照楼面地价还是协议地价？
特别是土增税，有些约定的比较细的协议，可能是按照协议地价来计算的，但是加计扣除的部分按照实际地价计算。
对于企业所得税的约定，比如这个合作项目只合作了某一部分，另外一部分有亏损，但是合作方对于合作部分进行了利润兜底。
那么可能会说，亏损的部分虽然不在合作范围之内，但是也同意合并进行利润弥补，那么可以用非合作的部分去进行弥补等等。
09
项目清算，股权退出
一般来说，项目清算会写明清算时候的触发条件。
对于项目清算股权退出，触发条件一般有三个：
第1个条件：项目的销售情况（对未售部分清算价格的约定）
一般约定住宅部分要卖到95%或者卖100%，大部分情况下不要求车位卖到100%，因为车位一般属于滞重资产，相对来说比较难卖一点。
第2个条件：土增税清算是否完成
有些协议约定土增税没有清算完成也是可以的，可以先模拟价格进行模拟清算，等后期实际清算的时候再进行多退少补。
当然有些协议会直接约定，土增税清算就是股权退出的必要条件。
还有一些国企或央企，可能要求第三方出具一个清算报告这样，出具一个审计报告。
第3个条件：对股权退出方和股权收购方的约定
比如协议里约定好，以后是谁退出这个项目，谁收购这个项目。如果约定不明，一般会说到时候再做协商。
但是往往在协议里面写明后期再做协商的，后期的退出通常不会特别的顺利， 因为股东双方都会做各个方面的权衡。
以上就是从财务角度对于投资合作协议的一些解读。
大家也可以拿着自己手里的投资合作协议去比照看一下，尝试从多个角度多个方面去分析和理解一份投资合作协议，你会收获更多。
作者林姑娘，来源公号"牧诗地产圈"
