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說起投資合作協議，作為拿地的我們經常接觸，投資協議往往有幾十頁甚至更多，涉及到合作的方方面面。
我們今天從財務角度出發，一起來解讀一下：哪些才是合作協議的重點內容？
一份投資協議，往往會包含這些部分：
項目概況、合作方式、合作對價的約定、股權和收益權的約定、董事會及股東會的職權、項目管理、財務管理、收益分配、項目清算、股權退出、以及違約條款。
關於投資合作協議，你有哪些心得體會，也歡迎評論區留言互動。
01
項目概況
投資合作一般是兩種模式，一是聯合拿地，一是股權轉讓。
聯合拿地是基於土地未獲取的情況下進行的合作。股權轉讓是基於土地已經獲取的情況下進行的合作。
投資協議在最開始會介紹項目概況。
1.聯合拿地的模式下
①項目地塊概況：土地用途（住宅or商業）、土地使用年限、容積率；
②涉及到部分合作的，還會對合作部分進行約定。
2.在股權轉讓的模式下
①項目地塊概況；
②項目公司財務概況：截止到基準日的經營及財務狀況，資產有多少、負債有多少、淨利潤有多少；
③同樣，涉及到部分合作的，對合作部分進行約定。
02
合作方式
聯合拿地的模式下一般有兩種合作方式：
①聯合報名競買 ；
②共同成立項目公司後再參與競買。
股權轉讓的模式下一般也有兩種合作方式：
①公開掛牌轉讓（因為國企轉讓，需要公開掛牌）；
②股權直接合作。
03
合作對價的約定
聯合拿地的模式下：
①對於土地競買及地價支付（對樓面地價的約定）；
②後續項目資金的雙方支付約定。
股權轉讓：股權對價+債權對價（賬面價格，賬面價格+溢價，評估價格）
在股權轉讓的情況下，一般合作對價會涉及到股權對價和債權對價。
那麼股權對價和債權對價，有些是會取賬面金額，有些是會取賬面金額加溢價，有些是會找第三方公司做評估，用的是評估價。
04
股權和收益權的約定
合作協議還會對股權和收益權進行約定。
有股權未必等於股權有收益權，甚至有的情況下是沒有股權，僅僅有收益權的。
有些夥伴可能會問，如果沒有股權，那麼怎樣保證風險呢？
這種情況下往往要看合作方的實力，同時要求合作方所在的集團公司提供擔保。
05
董事會+股東會
一般來說投資協議對於董事會和股東會的約定往往有好幾頁，那麼怎樣去抓住它的重點？
對於董事會和股東會的條款來說，最重要的是用來判斷是否可以並表。
首先看一下董事會和股東會的職權。
洋洋灑灑幾十條職權中，最重要的就是兩條：審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和虧損彌補方案。
我們要看一下，是董事會有審議批准的權利，還是股東會有審議批准的權利？
誰有權，就去看誰的席位。
如果董事會有權批准，我們就去看一下董事會的席位是怎麼構成的；
如果股東會有權批准，那麼看一下股東會的席位是怎樣構成的。
席位中，我方股東是否佔約定的表決權席位，如果有，說明是我方並表，否則就不是我方並表。
當然並不是我們佔一半以上的席位就說明我方並表。
如果事項要求有表決權的全體成員通過的時候，即使我們佔一半以上的席位，也不能說明我們能並表。
甚至有的協議明確約定由某一方股東並表，那麼就能代表這一方一定能並表嗎？
不是的，還是要看協議的其他約定。
特別是對公司經營決策來說重要的事項，它的表決權在誰手裡？是不是由我方說了算？
如果是由我方說的算，那麼就可以並表。
06
項目管理
投資合作協議中，對項目管理一般會約定由誰操盤，然後營銷、財務、成本、採購等各個端口歸誰管。
一般來說，投資合作如果是兩方參與，它的效率相對較高一點。
如果營銷、財務、成本和採購分散在多個股東手裡，往往這個項目各種利潤情況不是特別好，或者是銷售情況也不是特別好。
項目管理還會對項目的管理費用、營銷費用進行約定。
包括哪些是屬於管理費用的範圍，哪些是屬於營銷費用的範圍？
然後它的點數是多少，是銷售收入的2%還是3%，還是含稅銷售額的2%或者3%？
以及這些費用是包乾用的，還是據實列支用的等等約定。
舉個例子，對於管理費用的約定，有時候會剔除董事長總經理的工資獎金。
主要是因為他們的工資獎金數額實在太大了，可能董事長或者是總經理一年的工資獎金，項目公司可以用好幾個月。
在對營銷費用約定的時候，還會看一下示範區的費用是不是也包含在營銷費用約定的裡面。
有些合作協議是不包含示範區的很多費用的，比如樣板房的搭建、包裝費用，售樓處裝修費用，或者是物業公司及第三方的服務費、銷售展示費等等。
營銷費用也是不包含的，這一項一般是有明確約定的。
這塊主要根據協議簽訂時雙方的博弈情況，也並不是統一都有約定或統一都沒有約定。
另外項目管理還會說明總經理以及財務經理由誰派駐，因為這兩個職位是比較重要的。
07
財務管理
財務管理的所有條款，其實就是要判斷一個事情，資金是不是統籌。
比如說它會寫銀行賬戶的開具審批是要經過誰，網銀key用的時候需要經過幾次的複核，以及這些保管方是誰。
這些其實就對於資金是否是自由使用做出了很大的一個約定，直接影響資金是否統籌的判斷。
財務管理中也會寫資金分配的約定。
比如說前期股東投入是不是計息，按多少計息？後續怎麼個投法以及利率怎麼去約定？
項目資金短缺的時候是先去借款，借開發貸還是怎樣？還是說直接就股東投入？
後續項目有了盈餘資金的時候，是先歸還股東借款，還是先歸還項目公司的銀行借款？後續的預分配利潤怎麼分？
08
收益分配
收益分配的時候，一般會列明收益計算的公式。
有時候你會覺得這個公式十分簡單，它會寫明項目的利潤等於：收益減掉項目合作成本，減掉費用，減掉稅金。
但是千萬不要小看這個條款，這個條款是後續在項目退出的時候，計算項目利潤所用的唯一一個依據，即使在約定錯誤的情況下，你也只能遵照這個約定。
其實重點還是，在是實際地價跟約定的協議地價不一致的情況下，對於稅費的一個約定。
比如說，條款裡面會約定，合作項目所需要繳納的土增稅、增值稅、企業所得稅等稅費的計算是按照樓面地價還是協議地價？
特別是土增稅，有些約定的比較細的協議，可能是按照協議地價來計算的，但是加計扣除的部分按照實際地價計算。
對於企業所得稅的約定，比如這個合作項目只合作了某一部分，另外一部分有虧損，但是合作方對於合作部分進行了利潤兜底。
那麼可能會說，虧損的部分雖然不在合作範圍之內，但是也同意合併進行利潤彌補，那麼可以用非合作的部分去進行彌補等等。
09
項目清算，股權退出
一般來說，項目清算會寫明清算時候的觸發條件。
對於項目清算股權退出，觸發條件一般有三個：
第1個條件：項目的銷售情況（對未售部分清算價格的約定）
一般約定住宅部分要賣到95%或者賣100%，大部分情況下不要求車位賣到100%，因為車位一般屬於滯重資產，相對來說比較難賣一點。
第2個條件：土增稅清算是否完成
有些協議約定土增稅沒有清算完成也是可以的，可以先模擬價格進行模擬清算，等後期實際清算的時候再進行多退少補。
當然有些協議會直接約定，土增稅清算就是股權退出的必要條件。
還有一些國企或央企，可能要求第三方出具一個清算報告這樣，出具一個審計報告。
第3個條件：對股權退出方和股權收購方的約定
比如協議里約定好，以後是誰退出這個項目，誰收購這個項目。如果約定不明，一般會說到時候再做協商。
但是往往在協議裡面寫明後期再做協商的，後期的退出通常不會特別的順利， 因為股東雙方都會做各個方面的權衡。
以上就是從財務角度對於投資合作協議的一些解讀。
大家也可以拿著自己手裡的投資合作協議去比照看一下，嘗試從多個角度多個方面去分析和理解一份投資合作協議，你會收穫更多。
作者林姑娘，來源公號"牧詩地產圈"
