闲道人
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项目公司IPO时是有投资者人数限制的。
主要法律依据
《公司法》第78条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人；
《证券法》第10条：公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的,为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券的；
(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
所以我们经常在发审委的审核问题中看到类似的提问“企业是否存在违规公开发行证券的行为，投资者人数是否超过200人”。
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而2015年10月证监会发行部的相关负责人强调了三条关于非公开发行（定增）的窗口指导意见，包括：……2．董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实)，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行;不能分级(结构化)安排。
基于该指导意见，有人解读：发行人直接、间接股东人数不得超过200人
其中：
（1）私募股权基金是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的并已办理备案登记手续，作为发行人股东一般认定为1人，但若存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把合伙人作为间接股东计算；
（2）但若私募股权基金合伙企业系专为投资发行人而设立的，亦应将股东追溯至最终自然人，作为间接股东累加计算；
那么问题是
这种解读是否成立？
已备案的专项基金是否需穿透合并计算人数？
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在私募业务领域，基金经过基协备案可视为合格投资者并无需合并计算投资者人数，具体如
《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合本条第1（社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金）、2（依法设立并在基金业协会备案的投资计划）、4项（中国证监会规定的其他投资者）规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
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在新三板领域，基金经备案后也可不进行股份还原，具体如《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
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到目前为止，其实并无明确规定提及专项基金需穿透合并计算投资者人数，尤其是在IPO领域更无明确规定或明确指导意见。实践中已上市的多个企业均出现将经备案的基金穿透后超过200人的情形。当然这里边并不排除发审委IPO审核时有此种趋向而被部分保代人捕捉到，因此广而告之，说到底可能也是跟现有的IPO审核机制有关，窗口指导味道太浓。
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但不可否认，专项基金确实相比普通类的基金更有风险，关联人可能通过临时搭经备案的专项基金投资项目，从而规避监管，造成股权不清晰；又比如专项基金没有风险缓冲垫，单个项目的损失即为整个基金的损失，对投资人而言风险更大。
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编辑：Trista
图片：网络
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