來源：中國經濟網
中國經濟網編者按：上交所官網近日發佈消息，將於5月11日審核江蘇雲湧電子科技股份有限公司（以下簡稱“雲湧科技”）的首發申請。雲湧科技主要致力於工業信息安全產品的研發、生產和銷售。
雲湧科技自2010年成立以來，公司股東就沒有變化，一直是4名自然人持股。該公司控股股東、實際控制人為高南、焦扶危，二人分別持股45%、30%。此外，身為董事兼核心技術人員的肖相生持股15%，董事兼副總經理張奎持股10%。
就“研發投入”來看，過去四年，雲湧科技研發費用分別為861.87萬元、964.42萬元、1247.24萬元和1669.31萬元，佔營業收入的比例分別為6.60%、6.99%、7.70%和6.65%。2016年至2018年，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為8.83%、8.12%、7.61%。
過去四年，雲湧科技的在職員工人數分別為127人、145人、146人及137人。2019年在職員工人數同比減少9人。
2016年至2019年各期末，研發人員人數分別為42人、38人、42人和48人，佔公司總體人數的33.07%、26.21%、28.77%和35.04%。該公司2019年12月20日披露的招股說明書申報稿中，截至2019年6月30日，其研發人員為49人。而2019年下半年，該公司研發人員減少一人，截至當年年末，研發人員為48人。
2016年至2019年，雲湧科技營業收入分別為1.31億元、1.38億元、1.62億元和2.51億元；歸屬母公司所有者的淨利潤分別為2989.95萬元、3018.41萬元、4127.33萬元和6544.61萬元。
過去四年，雲湧科技經營活動產生的現金流量淨額為939.96萬元、540.78萬元、2830.72萬元和5600.75萬元。也就是說，過去四年，該公司經營活動產生的現金流量淨額均不及同期淨利潤。
除2017年外，雲湧科技過去四年銷售商品、提供勞務收到的現金亦不及同期營業收入。2016年至2019年，該公司銷售商品、提供勞務收到的現金亦分別為1.13億元、1.32億元、1.43億元和2.24億元。
同時，雲湧科技毛利率也不及同行業公司毛利率平均值。過去四年，雲湧科技綜合毛利率分別為41.24%、41.32%、45.59%和43.01%；主營業務毛利率分別為41.24%、41.32%、45.59%以及43.01%。2016年至2018年，同行業公司的毛利率平均值分別為50.03%、48.68%、47.96%，均高於雲湧科技同期毛利率。
事實上，雲湧科技已是第二次向資本市場發起衝擊。
2016年6月22日，雲湧科技在證監會官網披露招股說明書，擬登陸創業板，保薦機構為華英證券，審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通合夥）。2017年7月21日，雲湧科技遭到證監會終止審查。
相比上次衝刺創業板，本次雲湧科技備戰科創板的會計師事務所和律師事務所均未變更，但保薦機構卻從華英證券變更為浙商證券。
據瞭解，雲湧科技當時獨立董事之一田豪曾在2009年-2013年在中天運會計師事務所任職高級項目經理，中天運會計師事務所同時是雲湧科技簽字會計師所在機構。證監會在彼時的反饋意見裡也提出，“發行人獨立董事報告期內曾在發行人簽字會計師所在機構工作。請發行人說明上述情形是否存在利益衝突、自我評價及其他影響獨立性的情形。”
值得注意的是，在2016年首次申報創業板IPO期間，雲湧科技曾因隱瞞真實情況、弄虛作假被列入經營異常名錄。
此外，前次申報招股說明書中，雲湧科技主營業務收入劃分為數據信息安全、痕跡管理自動化、自動控制，2016年主營業務收入為12852萬元，而此次申報招股說明書中披露2016年主營業務收入為13056.99萬元。兩版招股書中2016年主營業務收入數據“打架”。
這一問題也引起上交所的關注。雲湧科技在回覆問詢函時表示，公司本次申報對主營業務的分類進行了調整，由於原來的產品分類方式已經不能完全適用和概括公司現有的產品形態，因此公司根據現有的實際業務情況調整了業務的分類方式，導致本次申報重合報告期2016年收入分類有差異，但公司提供的服務與產品的實質並未發生變化。
據2017年證監會對雲湧科技的反饋意見顯示，證監會曾詢問包括關於“公司採購原材料中是否包括產品核心部件，是否對供應商存在依賴，採購價格是否明顯偏離市場價格”“與同屬國家電網公司子公司交易未合併披露”等問題。雲湧科技核心部件過於依賴進口的問題也受到媒體關注質疑。
如今來看，雲湧科技當初衝刺創業板時存在的“核心部件依賴進口”“客戶集中”等問題仍未解決。
從採購商名單來看，為雲湧科技辦理進口芯片等報關手續的深圳市信利康供應鏈管理有限公司，仍是擬上市公司前五大供應商之一。過去四年，雲湧科技從信利康採購原材料金額分別達到610.66萬元、1412.72萬元、1121.92萬元、2299.47萬元，佔當期採購總額佔比分別為9.34%、13.85%、11.89%、20.71%，並未呈現減少趨勢，這也表明目前雲湧科技對進口原料的依賴仍然保持在高水平。
過去四年，雲湧科技前五大客戶收入佔同期營業收入比重分別為81.26%、74.89%、81.92%和58.57%。
報告期內，該公司第一大客戶均為國電南瑞科技股份有限公司，各期銷售金額分別為5153.78萬元、6087.69萬元、9895.16萬元、6170.55萬元，佔當期營業收入比例分別為39.47%、44.14%、61.10%、24.60%。
值得一提的是，北京和達雲端科技有限公司（以下簡稱“和達雲端”）在2017年位列雲湧科技前五大客戶。根據工商資料顯示，2016年6月27日至2019年6月28日期間和達雲端控股股東和法定代表人為趙勇，2015年12月至今趙勇為雲湧科技員工。
據投資時報，有分析人士指出，和達雲端在這番操作中的作用相當於分散了一部分雲湧科技客戶高度集中風險，同時其作為一箇中間商也可以給雲湧科技的業績添磚加瓦，其中或許有粉飾業績的可能。
對上述問題，中國經濟網記者發送郵件至雲湧科技董秘辦，截至發稿未收到回覆。
衝刺科創板
雲湧科技前身為江蘇雲湧電子科技有限公司，成立於2010年3月12日。2015年7月8日，公司整體變更為股份有限公司。
雲湧科技是專注於工業互聯網領域的高新技術企業，主要致力於工業信息安全產品的研發、生產和銷售。雲湧科技具體產品包括工業信息安全產品和智能檔案櫃及控制類產品這兩類，主要應用於電力、能源、金融和鐵路等領域。報告期內，該公司核心技術產品收入佔主營業務收入的比例始終超過90%。
2019年12月20日，雲湧科技在上交所網站披露招股說明書，擬於上交所科創板上市，保薦機構為浙商證券，審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通合夥）。
雲湧科技選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》2.1.2條，“（一）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元”。
雲湧科技本次擬公開發行股票數量1500萬股，不低於發行後總股本的25%，發行後總股本6000萬股。其擬募集資金3.19億元，擬分別用於投資建設國產自主可控平臺建設項目、研發中心建設項目、營銷中心和服務體系建設項目和補充流動資金。
雲湧科技的控股股東、實際控制人為高南、焦扶危。高南持有云湧科技45%股份，焦扶危持有云湧科技30%股份，合計持有75%的股份。
招股書顯示，2012年6月1日，高南和焦扶危簽署《一致行動協議》，約定在雲湧有限的股東會表決時採取一致行動以共同擴大雙方所能夠支配的公司表決權數量，共同控制雲湧有限。2013年6月10日雙方簽署《一致行動協議之補充協議（一）》，約定在《一致行動協議》中增加一致行動事項，即高南與焦扶危在雲湧有限董事會上保持一致行動，在收到公司召開董事會、股東會的會議通知之日起3日內，由高南以現場會議或通訊方式召集雙方召開一致行動人會議，一致行動人會議由高南主持，雙方就會議通知中列明的事項進行討論，最終以高南的表決意見作為雙方共同表決意見。2015年8月1日雙方簽署《一致行動協議之補充協議（二）》，約定《一致行動協議》、《一致行動協議之補充協議（一）》、《一致行動協議之補充協議（二）》有效期至公司在中國境內證券市場成功上市三年內有效。由此，高南和焦扶危為雲湧科技的控股股東、實際控制人。
高南，男，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，應用數學專業，中國嵌入式系統產業聯盟執行理事、北京市海淀區第六屆政協委員、江蘇省科技企業家。1995年至2000年任北京和光達文有限公司總經理、2000年至2003年任北京希望營銷中心總經理、2003年至2004年任北京東方龍馬軟件發展有限公司首席執行董事、2004年至今先後擔任過北京雲湧執行董事、鄭州雲湧執行董事、總經理、本公司執行董事兼經理、本公司董事長。2015年至今任公司董事長、總經理。
焦扶危，男，1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，精密儀器專業。1998年至2002年任珠海髙瓴科技有限公司工程師、2003年至2005年任鄭州亞速電子技術有限責任公司總經理、2005年至今先後擔任過鄭州雲湧監事、副總經理、總經理、本公司董事兼經理。2015至今任公司董事、副總經理。
股權結構簡單 無外部投資者
雲湧科技的股權結構非常簡單，自2010年以來，該公司股東就沒有變化，一直是4名自然人持股。
該公司控股股東、實際控制人高南、焦扶危，二人分別持股45%、30%。此外，身為董事兼核心技術人員的肖相生持股15%，董事兼副總經理張奎持股10%。
雲湧科技股權結構圖
肖相生，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，兵器發射理論與技術專業。1992年至2002年任總裝備部工程師、2002年至2004年任北京希望工程師、2004年至今先後擔任過北京雲湧總經理、本公司董事。2015年至今擔任公司董事。
張奎，男，1970年出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，本科學歷，高分子材料專業。1996年至1998年任北京希望項目經理、1999年至今先後擔任過江蘇希望執行董事兼總經理、北京雲湧監事、本公司董事。2015年至今擔任公司董事、副總經理。
招股書顯示，雲湧科技總股本仍是2015年整體變更股份公司時的4500萬股，不僅沒有機構持股，連外部戰略投資者都沒有進入。
而云湧科技也在招股書中將融資渠道單一列為其現有的競爭劣勢之一，表明其規模仍然較小，資金實力不足，同時尚未進入資本市場，這種現狀會對公司的進一步發展形成制約。
兩年前折戟創業板
事實上，本次是雲湧科技第二次向資本市場發起衝擊。
據中國經濟網記者瞭解，2016年6月22日，雲湧科技在證監會官網披露招股說明書，擬登陸創業板，保薦機構為華英證券，審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通合夥）。
彼時，雲湧科技擬公開發行不超過1500萬股，募集資金合計2.78億元用於4個項目，其中，“痕跡管理自動化系統產業化項目”投入1.43億元，分別在北京和鄭州建設研發中心運用募資投入3947.2萬元和2351.6萬元，“營銷中心建設項目”投入2198.7萬元，此外5000萬元募資用於補充流動資金。
2017年5月18日，雲湧科技的審核狀態更新為“中止審查”，涉及情形一，即“申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的”。
2017年7月7日，該公司更新招股說明書。同年7月21日，雲湧科技遭到證監會終止審查。
就上述問題，上交所在問詢函中要求雲湧科技說明“前次申請的簡要過程，前次申請撤回的原因，前次申報主要反饋問題的落實情況”。
雲湧科技回覆問詢函稱，因公司2017第一季度經營業績同比下滑，公司擬進行戰略整合，調整IPO計劃，經審慎分析和協商，決定終止首次公開發行股票的申請。公司於2017年7月12日遞交《關於撤回江蘇雲湧電子科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件的申請報告》(雲湧科技[2017]第[7]號)，並於2017年7月21日取得中國證監會第[2017]553號《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》。
前次創業板申請的反饋問題主要集中在：一致行動協議、北京雲湧、江蘇希望歷史沿革、科銳雲湧基本情況、發行人歷次股權轉讓增資情況、獨立董事任職情況、關聯交易情況、主營業務情況、生產模式、採購模式、銷售模式、發行人毛利率波動的原因、應收賬款的賬齡、固定資產與經營規模的匹配性、無形資產的波動性、生產經營是否取得必要資質證書、董事高管人員變動的原因等。保薦機構、發行人律師、申報會計師和發行人就中國證監會反饋意見及相關補充問題所涉及的事項進行了認真、審慎的核查，組織相關機構對反饋意見及相關補充問題進行了逐項回覆，對需要補充披露的內容進行了補充披露。反饋問題均已落實。
銷售商品、提供勞務收到的現金連續兩年不及同期營業收入
過去四年，雲湧科技經營活動產生的現金流量淨額均不及同期淨利潤。2016年至2019年，該公司經營活動產生的現金流量淨額為939.96萬元、540.78萬元、2830.72萬元和5600.75萬元。
招股書還披露了2020年一季度未經審計的財務報告。2020年一季度，雲湧科技營業收入為4227.38萬元，同比增長26.43%；淨利潤為1295.45萬元，同比增長199.47%。
雲湧科技稱，2019年1-3月公司的銷售收入中，負載均衡裝置和智能檔案櫃及控制類產品的銷售佔比較高，該兩類產品的毛利率相對較低，導致2019年一季度公司毛利率僅為26.35%，從而拉低了公司2019年一季度的銷售淨利率；工業安全態勢感知設備的銷售佔比較高，該類產品毛利率相對較高，2020年一季度公司毛利率為47.40%，導致2020年一季度的銷售淨利率有所上升。
行業競爭激烈 經營能力亟待提升
據時代週報，雲湧科技處於工業互聯網領域。近年來，國際上網絡安全事件頻發。招股書顯示，雲湧科技長期致力於電力系統的安全體系建設，尤其是在電力調度和配電等安全領域具有一定的核心競爭力。
當然，國內與雲湧科技同處於工業信息安全領域的上市公司、非上市公司也不在少數。
比如，科創板上市不久的安博通，與雲湧科技在安全網關產品上存在一定的競爭關係；在國防軍工行業深耕多年的旋極信息，同樣擅長嵌入式系統測試產品及服務；更有華力創通圍繞國防信息化和衛星應用產業化兩大產業鏈領域均有所建樹；在物聯網解決方案和大數據服務方面，羅克佳華科技集團股份有限公司享有不錯的行業知名度；還有恆華科技、藍盾股份、北京威努特技術有限公司、北京天地和興科技有限公司等，均在工業信息安全產品領域與雲湧科技構成競爭關係。
在國家提出《中國製造2025》的背景下，雲湧科技所涉及的工業信息安全產品的市場將獲得穩定增長。然而，與安博通、羅克佳華、華力創通等可比公司對比，雲湧科技的營業收入、淨利潤規模均遠低於大眾的預期。
2018年，雲湧科技營業收入和淨利潤分別為1.62億元和0.41億元，而同行業可比公司的平均值分別為14.31億元和1.68億元，營業收入規模相差近十倍。值得注意的是，雲湧科技45.59%的毛利率水平不足可比公司均值2.37個百分點，與同為科創板上市的安博通更是相差多達20個百分點。
雲湧科技在招股書中表示“矢志成為工業信息安全領域的引領者”，而目前其各方面的業績表現似乎還不足以突出重圍，在新興且競爭激烈的工業互聯網領域，雲湧科技的路還很長。
2016年財務數據“打架”
雲湧科技此前披露的創業板招股書顯示，2013年至2016年，其營業收入分別為3279.07萬元、6800.01萬元、1.21億元、1.31億元；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-64.75萬元、1650.32萬元、2463.84萬元、2961.16萬元。
圖片來源：招股說明書（申報稿2017年7月7日報送）
而根據雲湧科技2019年12月20日報送的招股書申報稿，該公司2016年歸屬於母公司所有者的淨利潤為2989.95萬元。
圖片來源：招股說明書申報稿（2019年12月20日報送）
也就是說，雲湧科技2017年7月7日報送的招股書申報稿中，2016年歸屬於母公司所有者的淨利潤與其本次披露的科創板招股書中的數據“打架”，在當年營業收入不變的情況下，2019年12月20日報送的招股書申報稿較此前披露的招股書淨利潤多出28.79萬元。兩版招股書中，2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤也相差28.79萬元。
此外，前次申報招股說明書中雲湧科技主營業務收入劃分為數據信息安全、痕跡管理自動化、自動控制，2016年主營業務收入為12852萬元，而此次申報招股說明書中披露2016年主營業務收入為13056.99萬元。
該公司2016年主營業務收入的差異也引起上交所的關注。雲湧科技在回覆問詢函時表示，公司本次申報對主營業務的分類進行了調整，由於原來的產品分類方式已經不能完全適用和概括公司現有的產品形態，因此公司根據現有的實際業務情況調整了業務的分類方式，導致本次申報重合報告期2016年收入分類有差異，但公司提供的服務與產品的實質並未發生變化。
原料進口依賴度不減
據2017年證監會對雲湧科技的反饋意見顯示，證監會曾詢問包括關於“公司採購原材料中是否包括產品核心部件，是否對供應商存在依賴，採購價格是否明顯偏離市場價格”“與同屬國家電網公司子公司交易未合併披露”等問題。
據投資時報，因主要產品的核心原材料採購依賴進口，雲湧科技曾於2016年衝刺創業板時受到質疑。而此次雲湧科技並未專門在招股書提示核心部件依賴進口的風險，倒是在描述與國內芯片廠家的合作關係方面揮下較多筆墨，而當年招股書中專門提示的進口風險，也僅僅被簡單描述的原材料採購風險代替。
從採購商名單來看，為雲湧科技辦理進口芯片等報關手續的深圳市信利康供應鏈管理有限公司，仍是擬上市公司前五大供應商之一。
資料顯示，信利康是一家集供應鏈服務、小貸金融業務、物業服務業務的國內供應鏈行業龍頭企業。
過去四年，雲湧科技從信利康採購原材料金額分別達到610.66萬元、1412.72萬元、1121.92萬元、2299.47萬元，佔當期採購總額佔比分別為9.34%、13.85%、11.89%、20.71%，並未呈現減少趨勢，這也表明目前雲湧科技對進口原料的依賴仍然保持在高水平。
研發費用率不及同行業上市公司平均值
過去四年，雲湧科技研發費用分別為861.87萬元、964.42萬元、1247.24萬元和1669.31萬元，佔營業收入的比例分別為6.60%、6.99%、7.70%和6.65%。
雲湧科技將安博通、佳華科技、華力創通、旋極信息、恆華科技、藍盾股份作為同行業可比上市公司。2016年至2018年，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為8.83%、8.12%、7.61%。
也就是說，2016年至2018年，雲湧科技研發費用率均低於同行業公司的研發費用率平均值。
報告期內，雲湧科技研發投入主要包括職工薪酬、折舊攤銷和材料設備費。職工薪酬主要包括研發人員的工資、獎金以及五險一金。材料費主要包括研發過程中耗用的材料。
2019年在職員工人數同比減少9人
過去四年，雲湧科技的在職員工人數分別為127人、145人、146人及137人。
雲湧科技稱，公司存在少量員工未繳納社會保險和住房公積金的情況，主要原因包括：1、個別新入職員工尚待辦理社會保險及/或住房公積金繳存手續；2、個別員工自願放棄住房公積金；3、個別員工屬於退休返聘人員不需要繳納社保、公積金；4、個別員工自願由原任職單位繳納社保和住房公積金。
過去四年，雲湧科技研發人員數量呈“V”型走勢。截至2016年至2019年各期末，研發人員人數分別為42人、38人、42人和48人，佔公司總體人數的33.07%、26.21%、28.77%和35.04%。
值得一提的是，該公司2019年12月20日披露的招股說明書申報稿中，截至2019年6月30日，其研發人員為49人。而2019年下半年，該公司研發人員減少一人，截至當年年末，研發人員為48人。
毛利率不及同行業公司平均值
過去四年，雲湧科技綜合毛利率分別為41.24%、41.32%、45.59%和43.01%；主營業務毛利率分別為41.24%、41.32%、45.59%以及43.01%。
該公司主營業務主要為工業信息安全產品和智能檔案櫃及控制類產品。過去四年，工業信息安全產品毛利率分別為53.97%、50.48%、47.67%和44.60%，銷售佔比分別為56.35%、64.91%、88.98%和89.95%；智能檔案櫃及控制類產品毛利率分別為24.82%、24.39%、29.04%和28.76%，銷售佔比分別為43.65%、35.09%、11.02%和10.05%。
報告期內，工業信息安全產品的比重逐年提升，過去兩年，該業務佔主營業務營業收入的比例已接近90%，但其毛利率卻逐年下滑。雲湧科技解釋稱，工業信息安全產品毛利率下降原因主要系產品結構變化所致，毛利率相對較高的工業安全通信網關設備在毛利率維持在較為穩定的情形下其營業收入佔比有所降低。
2016年至2018年，同行業公司的毛利率平均值分別為50.03%、48.68%、47.96%，均高於雲湧科技同期毛利率。
2019年應收賬款佔營業收入比例同比下滑
報告期內，雲湧科技應收賬款賬面價值分別為6841.08萬元、9136.88萬元和10676.10萬元；佔當年營業收入的比例分別為49.60%、56.14%和42.55%；應收賬款週轉率分別為2.18次/年、2.03次/年和2.53次/年。
報告期內，雲湧科技應收票據分別為1817.15萬元、2130.77萬元、1166.95萬元，2019年應收賬款融資為1105.22萬元；應收賬款、應收票據以及應收款項融資賬面價值合計分別為8712.23萬元、1.13億元、1.29億元，佔同期營業收入的比例分別為63.16%、69.57%和51.61%。
雲湧科技表示，逐年提升的原因系公司業務規模逐年增長所致；公司應收賬款、應收票據以及應收款項融資賬面價值合計金額佔營業收入的比例分別為63.16%、69.57%和51.61%，呈現先增後降的趨勢。
報告期內，雲湧科技存貨分別為4133.17萬元、5500.28萬元和4408.23萬元，存貨週轉率分別為2.80次/年、1.83次/年和2.89次/年，存貨跌價損失分別為0.00萬元、0.00萬元以及30.04萬元。
雲湧科技存貨主要由原材料、在產品、委託加工物資以及發出商品構成，庫存商品的佔比較小。
存客戶集中風險 大客戶問題多
招股書顯示，過去四年，雲湧科技前五大客戶收入佔同期營業收入比重分別為81.26%、74.89%、81.92%和58.57%。
雲湧科技2016年前兩大客戶南瑞集團信通分公司與北京科東於2017年正式併入同一家公司，目前均受控於國電南瑞。
雲湧科技表示，根據國電南瑞的年報，國電南瑞建有國內電力行業首家無線通信研究與應用實驗室，是支撐智能電網、泛在電力物聯網建設的核心力量，同時是國內電網安全穩定控制和調度領域唯一能夠提供一體化整體解決方案的供應商，所以雖然公司信息安全產品最終應用在電力領域，但是公司的直接客戶主要為國電南瑞。
值得一提的是，和達雲端在2017年為雲湧科技前五大客戶。和達雲端主要業務為集成類業務，其自2016年始向雲湧科技採購的產品最終全部銷售給國電南瑞體系內公司，並且雲湧科技已收回大部分應收和達雲端銷售貨款。
根據工商資料顯示，2016年6月27日至2019年6月28日期間和達雲端控股股東和法定代表人為趙勇，2015年12月至今趙勇為雲湧科技員工。
2016年曾被列入經營異常名錄
在首次申報IPO期間，雲湧科技曾因信息隱瞞真實情況、弄虛作假被列入了經營異常名錄。
天眼查顯示，2016年11月15日，雲湧科技因公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假被泰州市工商行政管理局列入經營異常名錄。
一天之後，雲湧科技更正其公示的信息，申請移出經營異常名錄。
