證券代碼：002541 證券簡稱：鴻路鋼構 公告編號：2020-034
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。現將公司本次公開發行可轉債攤薄即期回報有關事項說明如下：
一、本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設和說明
以下假設僅為測算本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。
2、假設本次公開發行可轉債於2020年12月底實施完畢，於2021年6月底達到轉股條件。上述發行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅用於測算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准後實際發行完成時間為準。
3、本次公開發行可轉債募集資金總額18.88億元（不考慮發行費用）。本次公開發行可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次公開發行可轉債的轉股價格為16.8元/股。該轉股價格僅用於模擬測算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
5、以2019年12月31日公司總股本523,718,853為基數，根據募集資金金額和前述假設的轉股價格，本次轉股數量不超過112,380,952股，全部轉股完成後公司總股本將增加至636,099,805股。
6、公司2019年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤為55,911.64萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤45,565.34萬元；假設宏觀經濟環境、行業發展狀況以及公司經營環境等方面沒有發生重大變化，公司2020年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年度持平；基於謹慎性原則，分別假設本公司2021年度歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤均較2020年度持平、增長10%和20%進行測算。
7、測算不考慮本次公開發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
8、假設除本次公開發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
9、假設不考慮公司2020年度、2021年度利潤分配因素的影響。
10、假設不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
二、本次公開發行可轉債攤薄即期回報的特別風險提示
本次可轉債發行完成後，在轉股前公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉換公司債券支付利息。由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下公司對發行可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對可轉債發行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，從而攤薄公司普通股股東的即期回報。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。同時，在公司測算本次公開發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2020年、2021年歸屬於上市公司普通股股東淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬上市公司普通股股東淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
三、本次公開發行可轉債的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
（一）本次公開發行可轉債的必要性及合理性
1、建設綠色裝配式建築智能製造工廠，提升公司生產能力，滿足市場對裝配式鋼結構日益增長的需求
2015年以來，國家相繼出臺了《關於大力發展裝配式建築的指導意見》、《建築節能與綠色建築發展“十三五”規劃》 《“十三五”裝配式建築行動方案》和《建築業持續健康發展意見》等眾多鼓勵扶持產業政策，為我國裝配式建築產業的快速發展提供了強力支撐。
根據住建部統計數據，2015年度、2016年度、2017年度全國新建裝配式建築面積分別為0.73億平方米、1.14億平方米、1.52億平方米。2018年，我國建築工業化程度進一步提高，裝配式建築發展迅速，全年新建裝配式建築面積約1.9億平方米。近幾年來，全國新建裝配式建築面積複合增長率達到40%以上，呈現高速增長趨勢，市場前景廣闊。
在新冠疫情防控期間，隨著武漢“火神山”、“雷神山”醫院相繼拔地而起，裝配式建築高效標準化的優點全面展現，讓社會充分認識到裝配式建築的效率與優勢。以裝配式為發展驅動力的建造方式變革，已成為建築業轉型升級的重要抓手並上升為國家戰略。疫情過後，裝配式建築產業或將迎來發展新契機。
公司作為國內鋼結構製造領域的領軍企業，生產的裝配式鋼結構產品是綠色建築的最佳結構形式，具有強度高、自重輕、抗震性能好、空間利用率高、施工週期短、工業化程度高、環保性能好、可塑性強、造價低等一系列優點。在產業發展政策的促進下，公司從戰略層面提出擴大裝配式鋼結構規模，全面提升公司的生產能力，滿足裝配式建築產業的市場需求。
自新型冠狀病毒肺炎疫情發生以來，公司積極響應中央的防控號召，勇擔社會責任，在全力做好新型冠狀病毒疫情防控工作的同時，積極為疫情防控貢獻力量。公司湖北團風生產基地、渦陽生產基地和金寨生產基地第一時間投身抗疫主戰場，參與武漢“雷神山”、黃岡團風“小湯山”等醫院的部分鋼結構件的製作和施工現場安裝，充分發揮公司在鋼結構製造領域的生產優勢，體現了公司“至精至誠，服務社會”的核心價值觀，切實履行上市公司責任及擔當。
本次募投項目“渦陽綠色裝配式建築產業基地建設項目”和“合肥鴻路建材綠色裝配式建築總部產業基地智能製造工廠設備購置項目”的實施，有利於進一步提升公司生產能力，提高市場佔有率；有利於提高生產線的自動化水平，實現生產的精益化、智能化、規模化；有利於滿足國內迅速增長的市場需求，創造更高的經濟效益；本次募投項目的實施是公司提升市場競爭力的必要舉措，是公司可持續健康發展的必然選擇。
2、智能化升級生產基地，提高公司生產效率，增強公司核心競爭力
智能製造是基於新一代信息通信技術與先進製造技術深度融合，貫穿於設計、生產、管理、服務等製造活動的各個環節，具有自感知、自學習、自決策、自執行、自適應等功能的新型生產方式。智能工廠是實現智能製造的重要載體，主要通過構建智能化生產系統、網絡化分佈生產設施，實現生產過程的智能化。
《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》明確提出：“要以提高製造業創新能力和基礎能力為重點，促進製造業朝高端、智能、綠色、服務方向發展，培育製造業競爭新優勢”。2016年12月，工業和信息化部、財政部印發《智能製造發展規劃（2016-2020年）》指出：“促進中小企業智能化改造。引導有基礎、有條件的中小企業推進生產線自動化改造，開展管理信息化和數字化升級試點應用。建立龍頭企業引領帶動中小企業推進自動化、信息化的發展機制，提升中小企業智能化水平”。
本次募投項目“湖北團風裝配式建築製造基地智能化升級項目”，擬對湖北生產基地現有工廠的生產線進行技術升級改造。公司將投入更多的自動化生產設備，引進更為先進的智能化機器裝備，促進公司不斷提升智能製造水平、優化生產工藝技術，進一步提高工廠的生產效率、降低生產成本，從而增強公司的核心競爭力。
3、建設信息化與智能化管理平臺，整合並優化公司資源，提升整體信息化、智能化水平和管理能力
2016年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《國家信息化發展戰略綱要》提出，推進信息化和工業化深度融合。以智能製造為突破口，加快信息技術與製造技術、產品、裝備融合創新，推廣智能工廠和智能製造模式，全面提升企業研發、生產、管理和服務的智能化水平。
根據國務院發佈的《“十三五”國家信息化規劃》，指出深化製造業與互聯網融合發展，加快構建自動控制與感知技術、工業軟硬件、工業雲與智能服務平臺、工業互聯網等製造業新基礎，建立完善智能製造標準體系，增強制造業自動化、數字化、智能化基礎技術和產業支撐能力。積極推進製造企業“雙創”以及工業雲、工業大數據、工業電子商務等服務平臺建設和服務模式創新，全面提升行業系統解決方案能力。組織實施企業管理能力提升工程，加快信息化和工業化融合管理體系標準制定和應用推廣。
隨著公司業務的不斷拓展，公司經營規模進一步擴大，將對公司在財務管理、質量管理、運營管理、內部控制等方面提出更高的要求。本次募投項目“鴻路鋼構信息化與智能化管理平臺建設項目”，擬通過ERP系統升級及智能化項目管理平臺的建設，加強人機智能交互、工業大數據、無人值守等技術在生產過程中的應用，促進業務和財務銜接、設計與製造、產供銷一體等關鍵環節集成，實現智能管控一體化。本次募投項目的建設，有利於公司建立科學高效的信息化管理模式，進行科學有效的管理，提升業務協同效應，降低業務運營成本；有助於優化公司業務管理能力，建立工業大數據管理系統進行智能分析，提高安全生產水平和工作效率。
本次募投項目“鴻路鋼構信息化與智能化管理平臺建設項目”，是信息化、智能化技術在鋼結構製造領域的充分應用，是提高生產效率、管理效率滿足公司業務規模快速發展的迫切需要，是公司順應國家信息化和工業化融合發展趨勢的舉措。
4、償還銀行貸款，優化資本結構，提高盈利能力
隨著公司業務規模的擴大，公司負債規模也隨之擴大，資金需求量持續增長。截至2019年12月31日，公司總資產1,275,250.21萬元，總負債781,448.13萬元，合併資產負債率達到61.28%。其中，公司短期借款為154,754.63萬元、一年內到期的非流動負債合計為19,627.62萬元，公司短期內的償債規模較大。同時，2017年度、2018年度、2019年度，公司財務費用（包括票據貼現利息支出）分別為9,729.11萬元、12,328.71萬元、10,933.56萬元。近年來，公司財務成本較高，對公司利潤水平造成一定影響。
因此，通過本次發行可轉債募集資金部分用於償還銀行貸款，一方面，有效降低公司負債水平，緩解公司短期內的償債壓力，改善公司財務結構；另一方面，有利於降低公司的財務費用水平，提高盈利水平，增強抗風險能力。
（二）本次募投項目與公司現有業務的關係
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符本國家產業政策和公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募投項目實施有助於公司搶佔市場，鞏固公司的行業地位，提高公司的盈利水平，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎；本次使用募集資金償還銀行貸款，有助於優化公司財務結構，夯實公司資本實力，降低財務費用，提高盈利水平。本次發行募集資金的運用合理、可行，符合公司及全體股東的利益。
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司就本次公開發行募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備。公司一直重視技術創新工作和技術研發投入，已經完成了對相關項目關鍵技術的研發及儲備工作。公司在發展進程中，聚集了一批專業領域涉及產品生產、銷售、研發和管理等方面的專業人才，為本募集資金項目的實施奠定了人才基礎。在市場開拓方面，目前，公司在長期的經營過程中穩固了一批鋼結構產品需求大、實力雄厚、信譽良好、業務關係持續穩定的優質客戶，著力打造核心客戶群，形成了穩定的客戶梯隊。本次募投項目將進一步加大公司的市場競爭力，強化市場地位。
四、公司採取的填補回報的具體措施
為有效防範即期回報被攤薄的風險，公司將採取措施，以加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，強化投資者回報機制等措施，提升資產質量，實現可持續發展，以填補股東回報。具體措施如下：
（一）加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次公開發行可轉債募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
（二）加快募投項目投資進度，力爭早日實現項目預期效益
公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景。通過本次發行募集資金投資項目的實施，有利於貫徹落實國家及產業發展戰略，有利於鞏固公司在市場領域的綜合競爭實力，優化資本結構，提升行業地位，從而提高公司經濟效益。
（三）完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等規定，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公司已制定《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，注重對投資者利益的保護並給予投資者穩定回報。本次可轉債發行後，公司將依據相關法律法規規定，嚴格執行《公司章程》並落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。
（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規及規範性文件要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
（五）提高公司日常運營效率，降低運營成本
公司將通過持續開展精細化管理，不斷優化改進業務流程，提高公司日常運營效率，提升公司經營業績。公司將利用本次募投項目對部分生產線進行智能化技術改造，提高生產效率及產品質量，減少用工人數，降低生產成本，以及建設信息化與智能化管理平臺，建立科學高效的信息化管理模式，進行科學有效的管理，提升業務協同效應，降低業務運營成本。同時，公司將對生產運營流程進行改進完善，提升管理人員執行力，提高生產人員的工作效率。此外，公司將通過優化管理組織架構，提高管理效率。
公司制定的上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，特此提示。
五、相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出的承諾
（一）為使本次公開發行可轉債填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，擬公佈的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至本次公開發行可轉債完成前，若國家及證券監管部門作出關於上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（二）控股股東、實際控制人作出的承諾
為使本次公開發行可轉債填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
1、本人不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至本次公開發行可轉債完成前，若國家及證券監管部門作出關於上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；
3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司董事會
二二年四月十八日
