一、什么是“利润”？
- 可分配利润与现金流的关系？
- 只有公司有盈利才能分配，公司经营必须贯彻“无盈不分”的原则，这里的盈余不仅包括当年的盈余，也包括此前累积但一直未分配的盈余。
- 案例
二、利润分配的形式？
1、什么是“分配”？
2、案例；
3、延伸思考？
（1）没有提供未经审计的资产负债表、财务报表等，公司即分配利润的效力如何？
现行的公司法不要求公司每年必须向工商局报备资产负债表等财务凭证；因此没有提供这些财务凭证，不影响股东分配公司利润的效力！
（2）未依法提取公积金、税金，公司即分配利润的效力如何？
因为违反《公司法》的相关规定，不一定无效；但可能产生如下后果：股东要把已经分配的利润返还给公司；
（3）如何区分是利润分配还是职务侵占？
关键点：
1-分配利润是否经过公司全体股东同意？即其他股东是否知情，其他股东是否同意！若同意且知悉，则不构成职务侵占，否则，构成！
2-是否以损害公司债权人利益，转移公司资产为目的？
若符合，构成职务侵占，否则，不构成！
（4）如何认定利润分配的法律效力？
无效的情形除了违反法律、行政法规的的强制性规定（效力性），还包括违背公司法的基本原则，如资本维持、资本确定、资本不变原则等；
三、利润分配方案！
1、利润分配方案的“方式”有哪些？
全体股东约定的方式！可以是：书面、口头、协议、章程等方式；但前提是必须经全体股东一致同意；
2、公司章程是否可以约定“不按出资比例分配利润，该约定对于新加入的股东是否有效？
一般有约束力，因为新股东在加入公司前有个默认前提，即必须认可公司章程，但如果新股东加入前修改了公司章程，则对新股东没有约束力！
3、股东协议约定不按出资分配利润，股东协议对于新加入的股东的效力？
并不当然产生约束力；除非新加入股东认可该股东协议，否则没有约束力；
4、股份公司分配利润的规定以及“优先股”制度？
5、章程对“利润分配方案”约定的效力？
原则上有效！只要不违反《公司法》的强制性规定！
6、章程、股东会决议与协议的冲突？
评析！
1-若公司章程未修改，则以股定会决议为准；
股东内部纠纷，以《章程》规定为准，章程在公司内部具有最高法律效力！
2-股东协议约定的利润分配，并不必然对公司有约束力？
有条件的，最好想办法让股东协议得到公司认可；方式：把协议上升为章程或让公司承认协议的效力，同时通知其他股东也知晓协议内容！
7、分红保底条款的效力？
评析!
只要不损害公司及其债权人的利益且同时不违反资本维持原则即为有效；
8、约定固定股利的效力？
评析！
如果公司内部全体股东，通过协议一致达成，有效；但不能违反“资本维持原则”，即分配前，公司当年度必须有尚未分配的利润；若亏损，公司没有利润，则不能分配；
问题探讨？
1-固定股息生效的条件？
有限公司全体股东一致同意，股份公司章程约定；
2-提前约定分配预期利润的效力？
有效，但在实际执行过程中，能够落到实处，要看公司有无可实际分配的利润；
3-固定股息约定超过银行利率36%以上是否有效？
参照《民间借贷司法解释》最高不超36%，24%以内合法有效，24%-36%如果已经实际履行，也是有效的；
4-公司亏损的情况下是否可以主张支付股息？
不可以主张，但是如果公司章程或者股东之间没有特别约定；如果公司后期有可分配利润，那么股东可以在后期一并将前期没有分配的一并主张；
5-债权人是否可以对股息支付提出异议？
当然可以，即如果公司违法分配利润；比如：吃老本，分配注册资金等，
公司债权人可以要求股东在违法分配利润的范围内承担补充赔偿责任；
6-利润分配方案是否可以“附条件？
评析！
可以，只要条件成就就可以分配，但同时必须符合“资本维持原则”！
7-利润分配方案是否可以“附期限？
评析！
可以，如果公司前期已经就利润分配方案做出有效的股东会决议，但承诺后期再分配，即使公司后面经营亏损，也应当分配前期的利润，不能以后期存在经营亏损为由，拒绝分配！
四、违法、违约分配利润的决议效力！
评析！
违法、违约利润分配决议的效力？不一定无效，视具体情况而定。
五、违法分配股东会决议形式！
评析！
分配利润的形式有瑕疵不一定无效，得视具体情况而定，如果参与股东会决议的全体股东知情且未明确表示反对，则有效！
六、《公司法司法解释四》对“利润分配”的相关规定！
1、《公司法司法解释》第14条，有股东决议且决议未分配，而未执行！
股东享有债权请求权，可以直接向法院起诉公司要求按决议分配！
2、无股东会利润分配决议！
原则上不能分配，但存在特殊情况!
3-是否可以通过司法途径强制分配利润？
可以的！
4-未分配利润是否可以强制执行？
可以！
5-大股东滥用股东权利违法分配利润损害中小股东利益的，怎么办？
大股东所获非法利益归入公司所有，受损害的股东可以向滥用权利股东主张赔偿责任！
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