一、什麼是“利潤”？
- 可分配利潤與現金流的關係？
- 只有公司有盈利才能分配，公司經營必須貫徹“無盈不分”的原則，這裡的盈餘不僅包括當年的盈餘，也包括此前累積但一直未分配的盈餘。
- 案例
二、利潤分配的形式？
1、什麼是“分配”？
2、案例；
3、延伸思考？
（1）沒有提供未經審計的資產負債表、財務報表等，公司即分配利潤的效力如何？
現行的公司法不要求公司每年必須向工商局報備資產負債表等財務憑證；因此沒有提供這些財務憑證，不影響股東分配公司利潤的效力！
（2）未依法提取公積金、稅金，公司即分配利潤的效力如何？
因為違反《公司法》的相關規定，不一定無效；但可能產生如下後果：股東要把已經分配的利潤返還給公司；
（3）如何區分是利潤分配還是職務侵佔？
關鍵點：
1-分配利潤是否經過公司全體股東同意？即其他股東是否知情，其他股東是否同意！若同意且知悉，則不構成職務侵佔，否則，構成！
2-是否以損害公司債權人利益，轉移公司資產為目的？
若符合，構成職務侵佔，否則，不構成！
（4）如何認定利潤分配的法律效力？
無效的情形除了違反法律、行政法規的的強制性規定（效力性），還包括違背公司法的基本原則，如資本維持、資本確定、資本不變原則等；
三、利潤分配方案！
1、利潤分配方案的“方式”有哪些？
全體股東約定的方式！可以是：書面、口頭、協議、章程等方式；但前提是必須經全體股東一致同意；
2、公司章程是否可以約定“不按出資比例分配利潤，該約定對於新加入的股東是否有效？
一般有約束力，因為新股東在加入公司前有個默認前提，即必須認可公司章程，但如果新股東加入前修改了公司章程，則對新股東沒有約束力！
3、股東協議約定不按出資分配利潤，股東協議對於新加入的股東的效力？
並不當然產生約束力；除非新加入股東認可該股東協議，否則沒有約束力；
4、股份公司分配利潤的規定以及“優先股”制度？
5、章程對“利潤分配方案”約定的效力？
原則上有效！只要不違反《公司法》的強制性規定！
6、章程、股東會決議與協議的衝突？
評析！
1-若公司章程未修改，則以股定會決議為準；
股東內部糾紛，以《章程》規定為準，章程在公司內部具有最高法律效力！
2-股東協議約定的利潤分配，並不必然對公司有約束力？
有條件的，最好想辦法讓股東協議得到公司認可；方式：把協議上升為章程或讓公司承認協議的效力，同時通知其他股東也知曉協議內容！
7、分紅保底條款的效力？
評析!
只要不損害公司及其債權人的利益且同時不違反資本維持原則即為有效；
8、約定固定股利的效力？
評析！
如果公司內部全體股東，通過協議一致達成，有效；但不能違反“資本維持原則”，即分配前，公司當年度必須有尚未分配的利潤；若虧損，公司沒有利潤，則不能分配；
問題探討？
1-固定股息生效的條件？
有限公司全體股東一致同意，股份公司章程約定；
2-提前約定分配預期利潤的效力？
有效，但在實際執行過程中，能夠落到實處，要看公司有無可實際分配的利潤；
3-固定股息約定超過銀行利率36%以上是否有效？
參照《民間借貸司法解釋》最高不超36%，24%以內合法有效，24%-36%如果已經實際履行，也是有效的；
4-公司虧損的情況下是否可以主張支付股息？
不可以主張，但是如果公司章程或者股東之間沒有特別約定；如果公司後期有可分配利潤，那麼股東可以在後期一併將前期沒有分配的一併主張；
5-債權人是否可以對股息支付提出異議？
當然可以，即如果公司違法分配利潤；比如：吃老本，分配註冊資金等，
公司債權人可以要求股東在違法分配利潤的範圍內承擔補充賠償責任；
6-利潤分配方案是否可以“附條件？
評析！
可以，只要條件成就就可以分配，但同時必須符合“資本維持原則”！
7-利潤分配方案是否可以“附期限？
評析！
可以，如果公司前期已經就利潤分配方案做出有效的股東會決議，但承諾後期再分配，即使公司後面經營虧損，也應當分配前期的利潤，不能以後期存在經營虧損為由，拒絕分配！
四、違法、違約分配利潤的決議效力！
評析！
違法、違約利潤分配決議的效力？不一定無效，視具體情況而定。
五、違法分配股東會決議形式！
評析！
分配利潤的形式有瑕疵不一定無效，得視具體情況而定，如果參與股東會決議的全體股東知情且未明確表示反對，則有效！
六、《公司法司法解釋四》對“利潤分配”的相關規定！
1、《公司法司法解釋》第14條，有股東決議且決議未分配，而未執行！
股東享有債權請求權，可以直接向法院起訴公司要求按決議分配！
2、無股東會利潤分配決議！
原則上不能分配，但存在特殊情況!
3-是否可以通過司法途徑強制分配利潤？
可以的！
4-未分配利潤是否可以強制執行？
可以！
5-大股東濫用股東權利違法分配利潤損害中小股東利益的，怎麼辦？
大股東所獲非法利益歸入公司所有，受損害的股東可以向濫用權利股東主張賠償責任！
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