摘要：歡迎關注國企改革先鋒號：混改風雲（ID：kccbest5584）
文|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本諮詢首席國企改革專家）
當前，持股平臺已經成為開展員工持股計劃的主流方式。根據《關於國有控股混合所有制企業 開展員工持股試點的意見》（133號文件）的規定，“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合夥制企業、 資產管理計劃等持股平臺持有股權”。
一家國有混合所有制企業的員工持股計劃，少則有數十名核心崗位員工參與，多則數百位員工參加，他們通過出資等形式獲得了企業一部分股權，需要按照法律的規定行使屬於自己的權力。
但是，如果通過員工持股平臺的形式，形成間接持股的模式，如何通過這些不同類型的平臺來行使權力？同時，持股平臺又如何有效開展持股員工流動的動態管理和平臺自身的正常運作呢？
133號文件規定，“員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。”
政策很清楚，持股平臺需要一個所謂“持股人會議選出的代表或者機構”進行日常管理。
但是上文說到的持股平臺一共有三種形式，分別是公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃，這三種組織的法律特徵有不小的差別，那麼反映在持股平臺管理機構上就有不同的要求。
我們在此分別做個說明：
1、公司制持股平臺管理主體
雖然採用持股公司的形式作為平臺的實踐選擇並不多，但還是有必要簡單進行介紹。
《公司法》規定，公司型企業要有股東會，代表全體股東進行重大決策；在股東會下通過選舉建立董事會，根據股東會的授權開展日常決策。
如果一家公司成立的目的只有一個，那就是通過這個公司持有另外一家目標持股公司的股權，那麼這個公司的股東會重大決策內容自然就集中於代表所有公司股東進行相關的決策，董事會就受股東會的委託，履行相關的日常管理決策的職責。
所以，公司制持股平臺的管理主體，第一是公司的股東會，代表全體持股員工；第二是公司的董事會，經過股東會授權，處理持股過程中的一些日常決策事項。
2、資產管理計劃持股平臺管理主體
用資產管理計劃作為持股平臺，通常是企業的持股員工出資，與第三方金融機構合作，定向成立一個資產管理計劃，再通過這個計劃持有企業的股權。
我們要強調的是，資產管理計劃是一個契約型的組織，作為契約的管理方，與上述公司制組織不同。資產管理計劃需要通過“持有人會議”選舉成立“管理委員會”，進而行使對於資產管理計劃的日常管理。
持有人會議雖然全面代表所有持股員工，但是其基本職責只有兩項，一是選舉、罷免、更換管委會委員；
二是審議持股計劃的重大實質性調整。在持股計劃的日常管理中，主要是“管理委員會”進行工作，這個委員會的基本職責大致包括九個方面：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利或授權管理方行使股東權利；
（4）依據持股計劃審查確定、調整參與人員的資格、範圍、人數、額度；
（5）制定及修訂持股計劃管理辦法；
（6）根據公司的考核結果決定持有人權益（份額）；
（7）持股計劃的融資方式、金額以及其他與持股計劃融資相關的事項；
（8）決定員工持股計劃資產的分配；
3、合夥制企業持股平臺管理主體
企業激勵對象成立一家有限合夥企業，再間接持有本企業股權的方法，目前成為員工持股平臺選擇的主流方案。
根據《合夥企業法》，這類組織形式的權力機構為“合夥人會議”，同時由合夥企業的普通合夥人（執行事務合夥人）負責管理持股平臺的日常事務。
有限合夥制的持股平臺，在經普通合夥人提議或經單獨或者合計持有10%以上（含）合夥份額的其他合夥人提議，合夥企業應當召開合夥人會議。
普通合夥人（執行事務合夥人）管理的合夥企業事項不少，一共包括16項：
（1）負責辦理合夥企業的工商、稅務等政府部門登記事項；
（2）置備記錄各合夥人在合夥企業中權益的賬冊和簿記；
（3）執行合夥企業簽署的合同、協議；
（4）及時取得特定投資項目定期運營情況報告、年度報告等，併發送給各合夥人；
（5）召集和召開合夥人會議，彙報投資收益、各合夥人權益比例情況及其他事項；
（6）代表合夥企業參加投資企業的股東會會議及其他需要由合夥企業出席的會議，併為合夥企業之利益行使特定投資項目股東的權利；
（7）如果發生合夥人在合夥企業中的權益進行轉讓等情況，則：更新記錄各合夥人在合夥企業中權益的賬冊和簿記；
（8）辦理合夥企業的權益轉讓、出資比例變更等工商變更登記事項；
（9）就合夥企業取得的收益，根據本協議約定的分配原則在各合夥人之間進行分配；
（10）代表合夥企業僱用合夥企業的會計師、律師和資產管理者（如需）等，並且有權解聘上述人員；以合夥企業的名義代表合夥企業支付相關費用；
（11）提出、辯護、解決並處理和合夥企業有關的訴訟、仲裁及其他法律程序；準備各種報告、報表，代表合夥企業支付可能適用於合夥企業的稅費；
（12）保管合夥企業的印章及所有經營和開支的檔案與賬簿；
（13）決定在準備合夥企業會計或財務檔案時所採用的會計方法和慣例；
（14）執行合夥企業的財務管理工作；
（15）執行合夥企業的解散、清算；
（16）其他與合夥企業的運營有關的事項。
也就是說，由於國企員工持股平臺的選擇組織形式不同，持股平臺管理的主體就有很多不同，但通常都有一個執行機構負責打理日常業務，管理由於平臺運轉、持股員工流動變化、公司利潤和資產分配等帶來的工作，保障企業員工持股計劃的順暢運行，為國有企業的混改保駕護航。
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