魏惠王於公元前362年從都城安邑（今山西夏縣）遷都大梁（今河南開封），打算往中原開疆拓土。經過開鑿鴻溝、選拔武卒、修築長城等一系列措施，魏國已經達到空前的強盛，足以笑傲群雄。
公元前356年，齊威王元年，齊威王任用鄒忌為相進行法家改革。一方面，主張順從國君、修訂法律；另一方面，主張選賢任能、清除奸惡。
在齊威王和鄒忌的勵精圖治下，齊國政治經濟都蒸蒸日上起來。
這時候又有個軍事天才到了齊國，這個人就是孫臏。
孫臏與《孫臏兵法》
孫臏，本是齊國阿鄄地方人，春秋時期“兵聖”孫武后裔，曾與龐涓一起學習兵法。要注意的是，後世傳說孫臏、龐涓為鬼谷子弟子，乃是唐宋以後的記載，在《史記》中並未提到。
後來龐涓到魏國擔任將軍，自認為才能不如孫臏，於是暗中派人把孫臏請過去。等到孫臏到了魏國，龐涓就編織罪名，砍了孫臏雙腳並且在臉上刺字。這樣一來，人人都知道孫臏是罪犯，孫臏自然也不敢拋頭露面了。
孫臏的“臏”本非真名，而是說他遭受“臏”刑。
之後齊國的使者到達大梁，孫臏不願意錯過這個機會，於是秘密會見使者並進行遊說。使者為之所動，將其暗中帶回齊國。齊國將軍田忌非常賞識他，把他作為賓客養在府上。
有次田忌和齊王、王族賽馬，孫臏在旁邊觀察，暗中把馬匹分為三等，就讓田忌儘管下大賭注。等到比賽時，孫臏讓田忌用下等馬對付貴族上等馬，用上等馬對付中等馬，用中等馬對付下等馬。
這樣一來，田忌三局兩勝，贏得賭注。齊威王對孫臏大為驚奇，於是任命他為軍師。
根據《史記·孫子吳起列傳》，孫臏有兵法傳於世；到《漢書·藝文志》裡，還記載《齊孫子》八十九篇。
然而，這部《孫臏兵法》卻沒有傳下來，以致錢穆先生還曾懷疑，孫臏作品其實是《孫子兵法》，而孫武其實就是孫臏。
所幸的是，1972年在臨沂銀雀山的一個漢墓，同時出土了《孫子兵法》和《孫臏兵法》，這說明孫臏確實有自己的作品。
當然，這部《孫臏兵法》不完全出於孫臏本人之手，更多出於後學整理和記錄，但也可一窺孫臏生平和思想。
這部漢簡《孫臏兵法》，整理組最早整理為三十篇，之後經審定認為是十六篇。
雖然它在邏輯性和理論性方面，都無法和先輩經典《孫子兵法》相比，然而又提出了不少具體的作戰思想。
楊寬先生總結過五點：
一是把“道”看作戰爭的客觀規律；
二是提出了以寡勝眾、以弱勝強的戰法；
三是強調創作有利的作戰態勢；
四是主張“必攻不守”的戰略；
五是重視城邑的進取和陣法的運用。
《孫臏兵法》即記載了孫臏與齊威王、田忌多次討論對戰爭看法。
桂陵之戰：圍魏救趙的初次使用
魏國東遷之後，中原局面可以說是“一超三強”，魯、衛、宋等弱國和較強的韓國都向魏惠王朝貢，而較強的趙國、齊國卻不願意臣服魏國。
公元前354年，趙國（今河北邯鄲）發兵進攻衛國（今河南濮陽），佔領了漆、富丘，揭開了“圍魏救趙”的序幕。
衛國作為魏國的盟國，魏惠王當然不允許其被侵犯。
經說客季梁勸說無果後，魏惠王發兵解除衛國危機，然後拉上衛、宋，共同進攻趙國。趙國都城邯鄲很快被魏軍圍困，於是趙成侯開始求救諸侯。
衛國當然是深恨趙國，然而宋國不想得罪趙國。
於是宋公耍了個滑頭，派使者對趙成侯說，魏惠王實力強盛，我國如果不從命就危險；但如果從命的話又不忍心，所以特地希望貴國指示。
趙成侯也想不出辦法，反問使者應該怎麼做。
使者當然想好了說辭，就說讓宋國進攻趙國邊境的城邑，慢慢進攻多耗日子；然後讓魏軍自己去進攻都城。趙成侯覺得這也是個辦法，於是也就答應了。這樣魏惠王和趙成侯都覺得宋公出了力。
公元前353年，趙國向齊國求救。
對於趙國的請求，齊威王召集大臣商量，而廟堂上產生了不同意見。相國鄒忌比較保守，認為不救為好。但段幹朋卻認為非救不可，不救的話不義也不利。
為什麼呢？如果魏國吞併了趙國，鄰近的齊國就很危險了。
但是不能直接救邯鄲，這樣與魏軍硬扛損失太大。
不如讓一支軍隊駐紮在趙國郊外，這樣就能恐嚇魏軍暫緩進攻；而讓另一支軍隊南下進攻魏國襄陵；這樣一來就算邯鄲被攻下，齊國也還能趁魏軍疲憊而戰勝。
此時田忌也想救趙，而孫臏卻和段幹朋意見接近，不過他認為趁著魏趙相攻，應該直搗大梁。這樣一來，才能起到“圍魏救趙”的作用。
同時，趙國也派大臣麛皮向楚國求助。
楚相昭奚恤也建議不救，讓其兩敗俱傷；而景舍則認為趙國已經露出滅亡徵兆，不如少派些部隊作為援軍，這樣讓趙國有信心才能真正拼得兩敗俱傷。
楚宣王批准景舍計劃，於是昭奚恤對麛皮答應相救。麛皮回趙國覆命，對楚國尚有猶豫，但趙成侯卻堅信楚國會相救。
與此同時，齊威王暗中策反宋、衛。宋、衛一看魏國成為眾矢之的，也趕緊見風使舵。
可見，“一超”是大家都不喜歡的。宋國景敾、衛國公孫倉撤離邯鄲，反攻魏國襄陵。不過魏惠王卻早有準備，原來他已派龐涓帶兵八萬駐紮在茬丘（今河南長垣）。
宋、衛反攻襄陵，龐涓只需要派部分軍隊相救。
而齊軍無論救衛或者救趙，都免不了與魏國主力爭鋒。此時齊國果然發兵，以田忌為將領，率八萬齊軍；孫臏刑餘之人，坐在車中做幕後軍師。
讓所有人都沒有想到的是，孫臏卻建議向南進攻宋衛之間東陽的戰略要地平陵。平陵這個地方，人口多兵力強，易守難攻。
齊軍如果和魏軍正面一戰，可能還有勝算；如果去取平陵，無疑自投羅網。
齊軍到達平陵附近，田忌又派兩個不懂軍事的齊城、高唐大夫攻城，結果被魏國平陵的駐軍和橫、卷的援軍夾擊大敗，全軍覆沒。
這一切戰事自然都在龐涓掌控中，於是龐涓哈哈大笑，認為田忌完全不懂軍事。沒想到孫臏的奇計才剛剛開始。
橫、卷兩邑一出動，都城大梁就薄弱了。
果然，孫臏建議田忌派遣輕車，迅速到達大梁城外。但是目標不是攻大梁，而是迫使龐涓回軍援救。龐涓果然被激怒，丟下糧車連夜回援。
同時，齊軍又派遣小部隊引誘龐涓，而讓真正的主力埋伏在平陵附近的桂陵（今河南封丘）。
龐涓見到小支齊軍，以為齊軍真的不堪一擊，於是帶急行軍追逐進擊。沒想到進入孫臏早佈下的圈套，結果齊魏兩軍在桂陵相遇，龐涓寡不敵眾，被田忌所擒獲。
馬陵之戰：圍魏救趙的再次使用
桂陵之戰魏軍的失敗訊息，很快到達魏惠王處，此時楚將景舍也在進攻魏國南境。
魏惠王沒有多理會，終於在公元前352年攻克了邯鄲，同時又聯合韓國在襄陵擊敗了齊、宋、衛。
由此可見，桂陵之戰的慘敗並沒有傷到魏國元氣。反而齊國要請景捨出面講和，並釋放龐涓；而魏國也逼迫趙國結盟，這才退出邯鄲。
這樣一來，魏惠王仍然還維持了最強者身份，接下來又要圖謀秦國。而秦孝公則接受商鞅的建議，遊說魏惠王召開逢澤之會，公開稱王。
此前雖然我們一直稱“魏惠王”，但其實他是公元前344才正式稱王的，只不過史書都稱“王”罷了。魏惠王的稱王，進一步暴露席捲天下的野心，結果連盟友韓昭侯都離心了。
前342年，魏惠王派穰疵攻韓，韓昭侯向齊威王求救。
這時候齊國廟堂又產生爭議，張丐建議如果晚救，韓國將會投靠魏國，不如早救；而田臣思則認為如果現在去救，將會替代韓國承受魏軍進攻；不如先暗中與韓國結盟穩定士氣，再晚點去救迎戰魏國疲憊軍隊。田臣思一般被認為就是田忌。
這個點子應該也是孫臏策劃的，齊威王果然再次批准，令田忌、田朌為將，孫臏為軍師，起兵伐魏救韓。
公元前341年，魏惠王派太子申、龐涓為將，帶兵十萬。齊、魏兩軍一接觸，齊軍立即後撤。孫臏採用“減灶誘敵”的招數，逐日減少營地軍灶數量，三天從十萬減少到五萬，再減少到兩萬。
龐涓一看樂了，齊軍還沒打就嚇跑了？於是又以輕騎追逐齊軍直到馬陵（今河南範縣）。當時天黑路窄，魏軍進入齊軍包圍圈，龐涓見到一棵樹沒有皮，隱約有字。
於是龐涓走上前，拿著火把照耀，見到“龐涓死於此樹之下”八字，大驚。這時，齊軍的一萬名弓箭手出現，萬箭齊發。魏軍大亂，互不接應。
龐涓不願再次被孫臏擒獲，長嘆道：“遂成豎子之名！”（《史記·孫子吳起列傳》）於是自殺而死。齊軍乘勝追擊，大破魏軍，俘虜太子申。
此戰之後魏國終於元氣大傷，無法維持超級大國局面，戰國七雄進入相對平衡的狀態，齊、秦、燕、韓、趙也紛紛稱王。孫臏也由此名聲大振，但之後田忌在政壇被排擠，所以孫臏也漸漸退出歷史舞臺。
可見，如果桂陵之戰叫“圍魏救趙”，那麼“馬陵之戰”不妨叫“圍魏救韓”。
兩者戰略、戰術都頗為相似：都是起因於魏國攻打某國，齊國經過類似的辯論後，由田忌統帥援救，而孫臏以同樣的輕敵之計兩次敗龐涓。
考慮到《孫子吳起列傳》中龐涓之死的戲劇性，而且銀雀山漢簡《孫臏兵法》記載是桂陵之戰“擒”龐涓，“擒”又可以表示生擒或死擒。
那麼馬陵之戰劇情是否可能很大程度移植於桂陵之戰，而龐涓其實已經死於桂陵之戰呢？
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