南昌起義後，蔣氏立刻命令南昌周圍的軍隊，向南昌進行合圍。為保存革命力量，起義部隊決定南下。
南昌起義
當時正值盛夏，烈日炎炎，但起義軍的士氣很高，沿途也很注意紀律。開國上將肖克回憶，部隊南下時，還有百姓給起義軍送瓜果茶水，所以基層官兵雖然辛苦，但士氣很高。
肖克
但由於沒有對部隊進行必要的整頓，原本一些舊軍隊出身的官兵，對起義抱懷疑態度。在南下中，副軍長兼第十師師長蔡廷鍇以“做先頭部隊”的名義，率部脫離了起義軍，並驅逐了在該師工作的我黨黨員。
行軍路上，在南昌繳獲的很多槍支，撤出南昌時都由部隊帶著，結果官兵在途中感到是負擔，加上沿途病號多，人手少，槍支也就丟棄很多，跑兵也不少。還沒到撫州，起義軍已經減員6000人，迫擊炮全部遺失，子彈遺失大半。
蔡廷鍇
這時，在廣東的李濟深第8路軍有4.8萬人，派出2.2萬人北上進攻起義軍。當時李濟深是服從南京的蔣氏，而在江西的朱培德則是服從武漢當局。所以李濟深必須保持一支龐大的預備隊。
李濟深
而起義軍的實力只有1萬多人，在這種情況下，南下廣州的前途十分危險。這時李濟深任命陳濟棠為東路軍的總指揮，指揮三個師向起義軍進攻。
陳濟棠
起義軍的指揮機構參謀團，決定利用利用當面之敵立足未穩、兵力分散的機會，先擊垮位於瑞金壬田之敵。當日，第20軍就擊垮壬田之敵，第二天，在第11軍的配合下，起義軍攻克瑞金。為防止敵右路軍殘部與敵中路軍會合，參謀團決定殲滅敵軍右路軍於會昌。
葉挺率11軍的5個團，在右邊擔任主攻；朱德率20軍第6團（團長就是在補充團時的副團長傅維鈺）和教導團在左邊擔任助攻；賀龍率20軍的主力為總預備隊，位於瑞金附近，策應各方。
一聲槍響，劃破了晨空的寧靜，起義軍向敵人發起進攻。當時，在會昌城及其周圍，駐有錢大鈞的3個多師。敵人佔據著城東北、西北和西南的高地，又在環會昌城的貢水沿岸構築工事。
錢大均
起義軍左右兩翼按計劃進攻，24師由洛口向會昌前進，接近會城西北，敵人頑強抵抗。由於25師（周士第、李碩勳率領）夜間急行軍走岔了路，沒有趕上總攻時間，右翼兵力不足，與敵人形成僵持局面。左翼朱德指揮的部隊也打得很苦，傷亡嚴重。
中午時分，25師趕到了，他們不顧飢餓和疲勞，立即投入戰鬥。25師是葉挺獨立團擴編起來的部隊，戰鬥力強，他們一加入，整個戰場形勢就發生了變化。夕陽西下，我軍全線都處在勝利的進攻中。24師在2門山炮的掩護下，奪取了主要陣地。朱德在左邊，也不失時機地反守為攻。敵人很快動搖，紛紛跳下貢水河，爭相逃命，我軍則在山鳴谷應的衝鋒號激勵下，窮追不捨。接近黃昏，戰鬥勝利結束，我軍佔領了會昌城。
起義軍攻打會昌時，黃紹竑部由於都前出至白鵝鎮一帶，距會昌很近。9月2日，蔣軍再次反攻會昌，又被起義軍擊敗。
兩戰會昌，是南昌起義後南下起義軍打的最大的一場勝仗。殲滅蔣軍6000餘人，但起義軍也付出了近2000人的傷亡。這對於人數只有萬餘人的起義軍，是不小的損失。會昌戰役之後，起義軍卻沒有抓住時機調整戰略，依舊堅持南下廣州，為後面的三河壩慘敗埋下了伏筆。
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