多喜愛集團股份有限公司（公司簡稱：多喜愛，證券代碼：002761.SZ ）是一家主營套件類產品（枕套、床套等）和芯件類產品（枕芯、被芯等）等家紡用品的A股上市公司，公司旗下品牌包括“多喜愛”、“美眠康”、“喜玫瑰”等。據公司公告披露，公司目前擬通過資產置換的方式吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司（公司簡稱：浙建集團）的全部資產。
據公司披露的重組草案披露，多喜愛將置出原有全部資產，定價7.16億元，同時置入浙建集團全部資產，定價79.98億元，其中差價72.82億元由多喜愛向全體交易對方非公開發現股份。根據公開資料顯示，浙建集團是浙江省成立最早的國有建築企業，主要從事建築施工業務以及與建築主業產業鏈相配套的工業製造、工程服務、基礎設施投資運營等業務。此次重組借殼後，多喜愛的主營業務也將由紡織製造業變更為建築施工行業。
我們發現這並不是多喜愛的首次上會，早在今年9月，多喜愛與浙建集團的併購事項就被否。而被否後僅僅過了兩月，多喜愛就於11月11日發佈公告表示浙江集團將再次嘗試借殼。
兩月前上會被否，標的公司負債率、現金流等被質疑
我們先來看看多喜愛上回上會被否的原因。據公司2019年11月1日發佈的公告披露，公司收到中國證監會核發的《關於不予核准多喜愛集團股份有限公司重大資產置換及吸收合併申請的決定》。
併購重組委認為，標的資產負債率較高，經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，持續盈利能力和流動性存在不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。標的資產內部控制存在較大缺陷，會計基礎薄弱，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規定。
據併購草案披露，此次重組的標的資產浙建集團2016年至2018年的資產負債率分別為94.71%、89.41%、89.81%，持續維持在一個較高水平。
經營業績方面，標的公司報告期內營業收入高達558.46億元、563.91億元、656.75億元，分別實現歸母淨利潤5.25億元、6.84億元、8.20億元，整體業績規模較大，成長也還算可觀。然而，與浙建集團穩定增長的淨利潤形成鮮明對比的是其每年大額流出的經營性現金流。據披露，標的公司同期的經營性現金流淨額分別為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元，逐年大幅流出。
與經營性現金流存在相同風險的是標的公司的投資性現金流，據招股書披露，2016至2018年浙建集團的投資性現金流分別為6.85億元、0.99億元、-15.06億元，同樣逐年下滑，最近一個完整報告期內更是大額流出。可見，標的公司的現金流比較緊張。
與現金流緊張對應的則是浙建集團報告期內通過大額的融資維持日常經營。據披露，公司2017年籌資性現金流淨流入25.74億元，2018年籌資性現金流淨流入44.95億元。兩年內通過融資補血高達70億元。
除了上述風險之外，在此次併購之前，浙建集團對以前的年度報表進行了“大換血”式的會計差錯變更，其中2017年的會計變更增加了近80億元的應收賬款，減少了近70億元的存貨，同時營業收入也被削減了60億元。如此大規模的會計變更，恐怕也會讓市場對其會計能力以及財務真實性產生質疑。
時隔兩個月，多喜愛再次重組上會，對於標的企業浙建集團的高負債率、低流動性以及惡化的現金流等問題，草案中並沒有進行相關整改。
二股東成“老賴”，股份被公開拍賣
近日多喜愛還遇到了其他麻煩。據公司2019年11月25日發佈的公告顯示，公司近日收到第二大股東舟山天地人和股權投資合夥企業（公司簡稱：舟山天地人和）所持股份將被公開拍賣的消息。
據多喜愛披露的第三季度財報顯示，舟山天地人和目前持有公司5762.66萬股，佔公司股權的16.62%，持股比例僅次於第一大股東浙建集團持有的29.83%股份，是上市公司的第二大股東。據公開資料顯示，舟山天地人和成立於2016年5月12日，共兩位股東，其中阮謙持股比例99.9%，認繳金額999萬元，阮誠持股比例0.1%。
其實，舟山天地人和此次所持公司的股份被拍賣其實早有預兆，我們查閱中國執行信息公開網發現，舟山天地人和於今年11月因9.36億元生效法律文書確定義務全部未履行而被北京市第一中級人民法院列為失信被執行人，而此案的立案時間為7月2日。此外，北京市第一中級人民法院更是於今年6月便查封凍結了阮謙等人近一億三千萬元的財產。
二股東不僅被納入了“老賴”名單，所持有的股份更是被公開拍賣，對上市公司來說恐怕並不是個好消息。據公告披露，如本次司法拍賣能夠成功實施，舟山天地人和將不再持有公司股份。不過，公告也表示，舟山天地人和所持有的公司股份被司法拍賣，不會對公司的生產經營產生重大不利影響，也不會影響公司目前正在籌劃的重大資產重組事項。
閱讀更多 金色光goldenshine 的文章
