4月13日，滬深交易所分別發佈了《上交所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》和《深交所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引 （徵求意見稿）》，從徵求意見稿內容可以看到，新規之下，上市公司和上市公司股東的信息披露工作將大大增加，未來或許會出現很多因為不適應而導致的違規和公告更正。下面董秘學苑就為大家摘取此次新規的核心內容一起學習。

設定新規肯定是為了應對新出現的問題或者說應對新的現象，首先我們來看看滬深交易所發現了哪些關於上市公司收購及股份權益變動信息披露出現的問題。

上交所解讀

上交所《指引》共6章【32】條

對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，主要從以下7方面進行了規範。

1、將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。現行規定下，持股變動披露間隔是5%，《指引》對此進行了完善。要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%後，每增加或減少1%的，投資者應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告，但披露前後無需暫停交易。

解讀：意思就是以前投資者投資者A買入股份到達5%後，披露簡式權益變動書，之後再繼續增持滿5%才要披露，但是現在增持達到6%、7%都要披露提示性公告，並注意披露時間是次一交易日，和達到5%才披露不同的是，這個只需要披露提示性公告，不適用信披結合慢走原則，不影響繼續交易，但是不要反向交易哦。可以預見的是，未來上市公司大股東會比較忙，畢竟以前只要披露一次的現在要披露5次。

2、將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人範圍。現行規則中，投資者在持股比例達到5%及以上時，才負有信息披露義務，《指引》對此進行了補充。規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告。此外，考慮到現階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產生的影響均較為重大，《指引》還要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，並對未來6個月內的增持計劃作出說明。

解讀：主要是針對那些股權分散的比如梅雁吉祥這類上市公司，持股不足5%也能成為上市公司第一大股東，以前是這些持股不足5%的投資者成為公司第一大股東或者實際控制人後，上市公司要履行信息披露業務發佈提示性公告，告訴其他投資者公司第一大股東換人了，公司實際控制人換人了。現在這個信息披露義務也加在了第一大股東身上，並且披露的內容也增加了，相當於要披露一份簡式權益變動書。

3、增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務。《指引》規定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小於或等於5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當及時披露。

解讀：這個是個新增的特殊規定，比如A持有某上市公司16.24%的股份，B持有該上市公司11%的股份，按照正常情況，B增持達到了12%才要披露，但是當B增持0.24%的股份時就達到11.24%時就符合了這一條的規定。

4、增加穿透披露要求。持股變動主體的權益結構和資金來源

，關係到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。《指引》明確規定了穿透披露的適用情形：（1）在投資者因其成為5%以下第一大股東或實際控制人披露權益變動提示公告；（2）因爭奪控制權披露權益變動提示公告；（3）披露權益變動報告書。《指引》還明確了穿透主體和穿透標準，即在上述適用情形下，投資者為合夥企業或者除公募產品以外的資管產品時，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外，《指引》還細化了穿透披露的內容，要求投資者披露其內部關於利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

解讀：此前只在達到了披露《詳式權益變動報告書》要求時才需要披露資金來源，現在包括持股5%以下但是成為上市公司第一大股東的都要披露資金來源了，並且是穿透披露，比如投資者為合夥企業，要披露最終出資人。

5、明確資管產品的權益歸屬認定標準和合並原則：實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方

。目前A股市場中資管產品大額持股的情形越來越多，對於前期市場實踐中屢次出現的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，《指引》按照《收購辦法》對“權益”的界定邏輯，明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。通常情況下，由於管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合併計算。但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實際支配方。表決權的實際支配方為資管產品所持股份的權益歸屬方。投資者應當對其所能夠實際支配表決權的全部股份進行合併計算，以履行相應信息披露義務。此外，《指引》還明確了社保基金、養老保險基金、企業年金、公募基金持有同一上市公司的股份數量不合並計算。

解讀：資管計劃舉牌上市公司的案例，以鉅盛華旗下9個資管計劃舉牌萬科最為有名。當時九個資管計劃是否構成一致行動人也一度引起熱議，監管層現在對這方面加強了認定標準。

6、明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行。現有披露中，一些投資者在權益變動報告書中披露的未來增減持計劃和重組計劃較為含糊，後續執行也出現比較大的偏差，個別甚至藉以實施股價炒作。為此，《指引》要求投資者在權益變動等文件中披露的增減持計劃與重組計劃應當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限。

解讀：這一點上交所其實已經早早地默默地開始實行了。我們此前也曾提示過：

董秘們請注意，權益變動報告書要字字斟酌才行

7、進一步規範一致行動人及表決權委託協議的簽署和履行。利用一致行動人或表決權委託協議，規避信息披露和其他股東義務，是收購和權益變動信息披露中的常見問題。為規範此類問題，《指引》要求一致行動人或表決權委託協議必須有明確期限。提前終止協議的，投資者仍應當在原有期限內遵守約定義務。終止協議的，投資者仍應履行承諾義務。此外，對於委託表決權的，委託人和受託人視為一致行動人。

解讀：此前上市公司經常會出現控股股東轉讓一部分股權，然後將剩下的股權的表決權委託給受讓方，如此受讓方成為上市公司的控股股東，而原來的控股股東則因為持股數量少，並且讓渡了表決權，就抽身事外了，現在的規定是結成一致行動人後，原來的控股股東也要遵守上市公司第一大股東後的十二個月內不得轉讓股份的要求，共同適用收購、重大資產重組、股份減持和信息披露等相關的規則。

深交所答記者問

深交所《指引》：共五章，四十二條

對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，主要從以下幾個方面進行了規範。

1、增加了提示性公告的披露。

深交所：《指引》規範的提示性公告披露情形主要有兩大類，第一類是起到突出重點內容、提高信息的可讀性的權益變動信息簡明化公告，以方便投資者快速、準確地獲得所需信息，此類提示性公告的披露情形為投資者觸及《收購管理辦法》規定的需披露簡式權益報告書、詳式權益報告書、收購報告書等的情形。第二類提示性公告涉及雖未觸及《收購管理辦法》規定的應披露情形，但對上市公司股權信息構成較大影響的事項，強化了持續信息披露，一是實踐中已在執行但尚不明確的情形，比如，擁有上市公司權益的比例雖未達到5%但成為第一大股東、產權結構發生較大調整等情形；

二是為了提高披露及時性，借鑑境外經驗新增需披露的情形，比如，5%以上股東擁有權益增減變動1%需披露等。（主要變化是增加了第二類提示性公告。）

2、提示性公告區別權益變動報告書

深交所：“兩者的披露內容和披露依據均存在區別，權益變動報告書和收購報告書是依據《收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—收購報告書》等進行編制；而提示性公告主要強調突出重點信息，旨在提供簡明化信息，方便投資者快速、準確地獲得所需信息，並未覆蓋報告書的全部內容”。

3、如何規範合夥企業、金融產品持股上市公司的現象。

深交所：合夥企業、金融產品等類似主體的內部利益關係和控制關係較為複雜和多變。針對此類主體持股，《指引》主要進行了兩方面的規範，一是明確金融產品持股上市公司的

表決權歸屬主體，即私募資產管理產品擁有上市公司權益的，如無相反證據，應當按照管理人或者受託人合併計算；二是細化了上市公司股東產權結構中出現合夥企業、金融產品等時信息披露要求，從協議的內容、擁有上市公司權益的認定等方面著手，進一步強化協議中相關主體控制人認定的明確安排。以解決此類主體在擁有上市公司權益時往往存在的“無人認領”或者“隨意認領”現象。

4、增加了產權結構的全面展開披露要求和資金來源的穿透披露要求，主要考慮是什麼？

深交所：隨著舉牌或者收購中存在產權結構層層疊加的現象越來越多，目前相關規則對槓桿結構或資金的展開披露要求有限，實際槓桿率不清的問題越來越突出，可能引發金融風險向上市公司和資本市場傳導，影響到上市公司股權結構的清晰度和資本市場運行的穩健性。《指引》針對需披露權益變動報告書、收購報告書等信息披露文件的投資者，要求進行兩方面的穿透披露，一是資金來源穿透披露，要求直至披露到自有資金、銀行貸款或者公募證券投資基金所募集的資金；二是產權結構全面展開披露，要求直至披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成的某種協議或者安排。

5、提前或者延後披露的，均不能免除強制披露義務，應如何理解？

深交所:比如，投資者通過證券交易所的證券交易在持股達到6%時才披露簡式權益變動報告書的，此種情形為延後披露，該投資者下次通過證券交易所的證券交易持股達到10%（5%+5%）時而不是11%（6%+5%）時需履行權益變動披露義務。再比如，投資者通過證券交易所的證券交易在持股達到4.9%時公告了簡式權益變動報告書的，此種情形為提前披露，但該投資者通過證券交易所的證券交易持股達到5%時仍應當履行權益變動報告義務。

6、如果投資者在收購上市公司的公告中稱未來12個月內會對上市公司進行重組，是否構成《指引》所規範的承諾？

深交所：是的。針對目前存在的股東披露的持股目的、未來增減持計劃、未來對上市公司的調整計劃等內容語焉不詳、含糊其辭等情形，《指引》強化承諾監管，要求投資者應當以承諾方式披露前述計劃的具體內容，如披露稱投資者對上市公司無調整計劃的，則應當承諾未來具體期限內不對上市公司資產或者業務進行調整，且不得使用“暫無”、“不排除”等模糊用語。（

這一點，上交所已經早早的開始執行了，深交所還沒有）

關於提示性公告

上交所規定了8類、深交所規定了9類投資者需披露權益變動提示性公告的情況：

1、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例雖未達到 5%，但成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人的。（兩所規定一致）

2、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，其擁有權益的股份比例每增加或者減少1%的。（兩所規定一致）

3、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過20%後，其擁有權益的股份比例雖累計變動未達到1%，但主動減少後導致其擁有權益的股份比例降至20%以下的。（兩所規定一致，持股5%以上，±1%都要披露，但是持股20%後，+1%要披露，減0.1%也要披露

）。

4、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過30%後，其擁有權益的股份比例雖累計變動未達到1%，但主動減少後導致其擁有權益的股份比例降至30%以下的。（兩所規定一致，持股5%以上，±1%都要披露，但是持股30%後，+1%要披露，減0.1%也要披露）.

5、深交所：上市公司對外披露無實際控制人，上市公司的第一大股東、控股股東與其最終控制人或者最終出資人之間的任一層級產權結構發生較大變化，包括產權結構中的主要成員發生變化，或者該等成員擁有上市公司權益的方式或者比例發生較大變化， 但該等變化未導致上市公司控制權轉移且不影響上市公司第一大股東及其控制地位的。 產權結構中的主要成員，是指對下一直接層級主體具有重大影響力的成員或者對下一直接層級主體擁有10%以上權益的成員，如無，則是指對下一直接層級主體擁有5%以上權益的成員。（這個還是針對那些股權分散沒有實際控制人的上市公司第一大股東的穿透監督

）。

上交所：沒有這一條。

6、深交所：上市公司的第一大股東或者控股股東及其實際控制人在上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例不變， 但該第一大股東或者控股股東與其實際控制人之間的產權結構發生較大變化，包括產權層級減少或者逐級產權關係發生較大變化的。(針對上市公司實際控制人透明化的舉措)。

上交所：上市公司的第一大股東或控股股東及其實際控制人不變，但第一大股東或控股股東與實際控制人之間的逐級股權關係發生變化，導致層級減少或者持股情況發生較大變化的。（和深交所表述有點不一樣）

7、深交所：投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，其一致行動成員的構成或者擁有上市公司的權益比例發生較大變化，但未導致一致行動成員合計擁有權益的股份比例發生變化，且未導致一致行動中核心成員地位發生變化的。（

對於一致行動人成員較多，內部權益透明化的監督）。

上交所：擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%，其一致行動人的成員或構成發生變化，但未導致其擁有權益的股份數量發生變化的。（表述有點不一樣。）

8、一致行動人中的單個投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%的。（兩所要求一樣，比如以前A和B為一致行動人，A持股0.2%，B持股4.8%，兩人合計持股5%已經發布了一次簡式權益變動書，但是如果B自己再增持0.2%的時候，就要再披露權益變動提示性公告，而不是說要等到合計增持到了1%才披露）

9、深交所：因權益變動導致上市公司第一大股東與第二大股東擁有上市公司權益的股份比例相差小於或者等於5%，且前述第一大股東、第二大股東擁有權益的股份比例均為10%以上的。

上交所：

投資者增持股份後，與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%，且兩者比例相差小於或等於5%。（上交所沒有強調是第一和第二大股東的比拼）

提示性公告主要內容

上交所，主要包括投資者及其實際控制人姓名或名稱、本次權益變動的時間、變動方式、變動所涉及股份種類、股份數量及占上市公司已發行總股本的比例；本次權益變動前後投資者擁有權益的股份數量、股份比例及股份種類。

深交所：投資者的姓名或者名稱，本次權益變動時間、變動方式、變動所涉股份種類、 股份數量及占上市公司已發行股份的比例； 本次權益變動前後投資者以不同方式分別擁有權益的 股份數量、股份比例及股份種類； 涉及投資者減持上市公司股份的，應披露其曾作出股份限售的全部承諾，並說明本次減持是否違反其股份限售承諾。

關於簡式權益變動書

老規下：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，其中投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當編制簡式權益變動報告書。

深交所規則：新規下，應披露簡式權益變動報告書的情形有個細化，包含了老規則標準外，細化內容為，當減少股權時，持股餘額是否達到5%：

1、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份比例每減少5%，且未降至5%的。比如12.5%減少5%變為7.5%。

2、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有上市公司權益的股份比例雖累計變動未達到5%但減少後導致其擁有權益的股份比例降至5%的，比如持股7.25%的，減持2.25%變為5%的情況。

3、投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，因上市公司增發股份等情形增加股本而導致投資者擁有權益的股份比例被動降至5%以下後，投資者又通過證券交易所的證券交易主動減少其擁有的上市公司權益的，但投資者擁有權益的股份比例被動降至5%以下時已主動履行權益變動報告和公告義務的除外。也就是說，以前增發後被動稀釋低於5%的只要披露一個提示性公告，現在要披露簡式權益變動書了，除非你不減持。

上交所規則：新規下，應披露簡式權益變動報告書的情形有個細化，包含了老規則標準外，細化內容為，當減少股權時，持股餘額是否達到5%，規定了5%檔口：

1、達到或超過已發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔已發行股份的比例每減少5%的。

2、達到或超過已發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔已發行股份的比例減少雖未達到5%，但減持後擁有權益的股份比例降至5%的。

3、因上市公司增發股份等原因導致投資者擁有權益的股份被動降至5%以下，投資者未單獨披露簡式權益變動報告書，後又主動減持股份的。

基本上和深交所一致

關於詳式權益變動書

老規則：投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的；投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的。

深交所新規則：包括老規則內容外，新增加，

1、持股20%後，每增加5%要披露詳式權益變動書。

2、持股≥30%後，豁免要約，繼續每增加5%的要披露詳式權益變動書。

3、上市公司因回購社會公眾股等原因減少股本，導致投資者成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人， 該投資者擁有權益的股份比例達到或者超過5%且未跨越 30%的， 投資者應當在上市公司發佈董事會有關減少公司股本決議之日起的三個交易日內披露詳式權益變動報告書。 該投資者在發佈前述公告前十二個月內未主動增加其擁有上市公司權益的股份比例的，則無需在其詳式權益變動報告書中披露收購決定、收購目的、收購方式及資金來源等內容。

4、 因其他投資者擁有上市公司權益的股份比例發生變化，導致該投資者被動成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人，且該投資者擁有權益的股份比例達到或者超過5%的，上市公司應當在知悉該事實之日起的兩個交易日內作出公告，同時通知該投資者。該投資者應當在上市公司或者其他投資者就擁有權益的股份比例發生變化作出公告之日起的三個交易日內披露詳式權益變動報告書。

該投資者在發佈前述公告前十二個月內未主動增加其擁有上市公司權益的股份比例的，則無需在其詳式權益變動報告書中披露收購決定、收購目的、收購方式及資金來源等內容。

上交所新規則：老規則下，增加了：

1、達到或超過已發行股份的20%，其擁有權益的股份佔已發行股份的比例每增加5%，但未超過上市公司已發行股份30%的。

2、達到或超過已發行股份30%，其擁有權益的股份佔已發行股份的比例每增加5%，且符合《收購辦法》規定的豁免情形的。

3、因上市公司減少股本或其他股東擁有權益的股份發生變動，導致投資者被動成為公司第一大股東或者實際控制人，且其擁有權益的股份未超過該上市公司減資後已發行股份的30%的。（不過沒有深交所關於前十二個月未主動增持的，無需披露收購決定，收購目的，收購方式及資金來源等內容）。

從內容上看，新規的確增加的內容很多，雖然目前還是徵求意見，但是真正發佈後，董秘和上市公司大股東們如果不好好學習，未來估計會有很多更正公告和違規出現。

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