公元前201年為中國農曆庚子年（鼠年），也是漢高祖劉邦稱帝第二年，對於流氓出身的劉邦來說，是到了兔死狗烹、御磨殺驢的時候了。
韓信對西漢的貢獻無須贅言，垓下一戰，全殲楚軍十萬人，奠定了漢朝的基業。也就在同一時刻，劉邦直馳韓信的軍中，收奪了他的兵權，封他為楚王。
韓信到封國的第一件事，就是專程拜訪了當年落魄飢餓時施捨飯食給他吃的漂母，以千金相謝。原先曾被韓信蹭了幾個月飯的南昌亭長聽說後，也找了過來。韓信只賞他一百錢的同時，對他說：“你是個小人，做好事有始無終。”那個讓韓信從胯襠下爬過去的屠夫，反被封為中尉。韓信對身邊的人是這樣說的：如果沒有當年的胯下之辱，就不會有今天的我。這位壯士當年侮辱我時，我即便殺了他也不會揚名，所以就忍了下來，這才有了今天的成就。
項羽兵敗後，其麾下的大將鍾離眛因在楚營時與韓信關係不錯，就投奔了韓信。劉邦得知鍾離眛逃到楚國後，下令韓信逮捕，韓信則派兵把鍾離眛保護了起來，讓劉邦十分不爽。恰好有人告發韓信謀反，劉邦採用陳平計策，以外出巡視會見諸侯為由襲擊韓信。
劉邦將到達楚國時，韓信打算出兵抵抗，跟皇帝解釋自己無罪，但又怕事情鬧大；想去謁見劉邦，又怕被擒。有人向韓信建議，說：“殺了鍾離眛獻給陛下，陛下一定高興，你就不用擔心了。”
韓信找鍾離眛商議，鍾離眛說：“劉邦之所以不敢動你，是因為有我在這裡，我倆在一起令他忌憚，如果想逮捕我去討好皇帝，我死了，你韓信也會跟著滅亡。”隨後罵道：“原來你也不是道德高尚的人。”然後就自殺了。韓信帶著鍾離眛的首級到陳地（今河南淮陽）見了劉邦，劉邦令武士把韓信捆了起來，押上隨行的車裡。
韓信嘆息說：“果然是 ‘狡兔死，良狗烹；高鳥盡，良弓藏；敵國破，謀臣亡。’天下已定，我也該烹了！”劉邦說：“有人告你謀反。”就給韓信戴上械具，返回到洛陽。後來又赦免韓信，改封他為淮陰侯。
韓信被貶為淮陰侯後，知道劉邦畏懼他的才能，從此泡病，不參加朝見，更不敢跟隨皇帝出行。並由此心懷怨恨，宅在家中悶悶不樂。以至發展到攛掇自己的部將、鉅鹿太守陳豨謀反，自己在北城做內應，終被呂后誅殺。
這就在這一年秋季，冒頓單于親率10萬鐵騎南下，進攻今山西地區。奉命鎮守該地區的韓王信在抗擊匈奴的戰鬥中，敗多勝少，其都城馬邑（今山西朔州市）遭到重圍。韓王信只得多次派使者與匈奴談判求和。
此舉卻遭到劉邦的猜疑，以為韓王信與匈奴勾結，寫信嚴厲責備韓王信。韓王信擔心會因此被誅，乾脆投降了匈奴，約定共同進攻漢朝。隨後韓王信與匈奴揮師進入雁門關，攻打太原郡。
至此，劉邦終於忍無可忍，親自率領32萬大軍迎擊匈奴，同時鎮壓韓王信叛亂。漢軍進抵太原後，連連取勝，先在銅輥（今山西沁縣）告捷，使韓王信部遭到重創，其部下將領王喜被漢軍斬殺，韓王信逃奔匈奴。漢軍乘勝追擊，在晉陽打敗了韓王信與匈奴的聯軍，追至離石（今山西省呂梁市離石區），再次擊敗韓王信與匈奴的聯軍。匈奴再次在樓煩（今山西寧武）西北集結兵力，企圖阻擋漢軍北進，又被漢騎兵部隊擊潰。
漢軍節節勝利，就產生了麻痺輕敵的思想。久經沙場的劉邦，對從未交過手的匈奴，一開始還是相當謹慎的。到達晉陽後，聽說匈奴大軍駐紮在代谷（今山西繁峙縣至原平市一帶），於是多次派遣使者前往與冒頓交涉，順便打探虛實。
冒頓也鬼得很，故意將精銳士兵、肥壯牛馬羊等隱藏起來，觸目所及都是些年老弱小的士兵和瘦弱的牲畜，前後派出去的十餘批使者帶回來的消息都相當一致，說匈奴人困馬乏，牛羊孱瘦，不堪一擊。劉邦還是不放心，又派力陳定都關中的郎中劉敬（婁敬）親自走一趟。
劉敬回來後推翻之前眾人的說法，報告說：“按常理，兩國交兵，這時應該炫耀自己的強項才對。而我只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，這一定是冒頓故意隱藏自己的實力，引誘我軍進攻，是個陰謀。因此我認為匈奴不能攻打，至少目前不宜進攻。”劉邦卻嫌他回來晚了，當場就爆了粗口：“齊國的孬種！全憑兩片嘴皮子撈得個官職，竟敢胡言亂語，阻礙我大軍的行動。”當時，劉邦已經迫不及待，命令20萬大軍開拔，前鋒已經翻過晉陽和平城之間的句注山（今山西代縣北）。並用鐐銬把劉敬拘禁起來，準備凱旋後再行處罰。
當時，正值隆冬季節，氣候嚴寒，時值十月嚴冬，徵發來的漢軍以步兵為主，缺乏北方嚴冬作戰的經驗，禦寒的裝備又嚴重不足，凍傷了很多人，其中有三分之一的士兵被凍掉了手指頭。而漢軍先頭部隊，一路上沒有遇到匈奴人的阻擊，順利抵達平城南，與快速趕到的騎兵部隊會合，一舉擊破匈奴軍，攻佔了平城（今山西大同）。
劉邦率騎兵到達平城後，乘勝指揮部隊追擊匈奴軍，在平城東面的白登山，突然遭遇了匈奴的騎兵主力，來不及退撤，後路已經被匈奴人截斷。匈奴騎兵機動性極強，有利時千軍萬馬須臾間呼嘯而至，情形不利時，則一聲唿哨作鳥獸散，瞬間不見蹤影。冒頓就是充分利用其遊牧民族的特點，見劉邦帶領兵馬一進入包圍圈，馬上指揮40萬匈奴大軍，截住漢軍步兵，迅速將劉邦的兵馬圍困在了白登山上。
此時，漢軍被匈奴騎兵分割成幾處，劉邦君臣及其車騎部隊在白登山，平城裡有留守部隊，還有大量的步兵在趕往平城的途中。
跟隨在劉邦身邊的主要謀士是陳平，將領有樊噲、夏侯嬰、周勃等人。劉邦君臣被圍困了七天後，眼看就斷糧了，飢寒交迫中又突不出去，已經陷入了絕境。還是陳平想出了計謀，秘密派人乘夜下山向冒頓單于的老婆閼氏獻上了大量的金銀珠寶，請閼夫人吹吹單于的枕邊風，放漢軍一條生路。同時還拿出一幅美女圖對閼氏說如果她不好出面的話，漢朝方面準備在國內選幾名美女送給單于，這畫相是拿來給單于過目的。
老閼看了畫就想，中原是富遮之地，女孩兒就是漂亮，要真讓冒頓見了畫相，答應了對方的請求，定會威脅到自己的地位。為了防範於未然，就答應了來人，畢竟打仗是男人間的事，自己一婦道人家保住幸福生活是最重要的。
於是閼氏對冒頓說：“有消息說漢朝有幾十萬大軍正趕來救援，估計明天就會趕到。”冒頓問：“有這樣的事？”閼氏說：“漢、匈兩主不應該互相逼迫得太厲害，漢朝皇帝被困在山上，漢人豈肯罷休？還不得拼了命的趕來相救？就算你打敗了漢人，佔領了他們的城地，你也不可能留在這裡長住。要是滅不了漢帝，等救兵一到，內外夾攻，結局就難以預料了。”冒頓問：“那怎麼辦？”閼氏說：“漢帝被圍了七天，軍中並沒有慌亂，想必是有神靈在護佑，你又何必違背天命，非得將他趕盡殺絕呢？不如放他一條生路，以免以後有什麼災難降臨到咱們頭上。”
當時，冒頓本來與韓王信的部將王黃和趙利約定如期會合平城，一起進攻劉邦的。但他們沒有按約定前來，冒頓懷疑他們變卦，與漢軍勾結合謀反攻匈奴，遂採納閼氏的建議，下令打開包圍圈的一角，讓出一條通道給漢軍撤出。
漢軍撤離的當天，正值天降大霧，漢軍拉滿弓安上箭，從已經解除包圍圈的一角慢慢地走出，劉邦君臣一行在兩旁匈奴軍的夾道注目下，終於得以逃脫生天。歷史上稱這次戰役為“白登之圍”。
劉邦脫險後，將先前進言匈奴不堪一擊的十幾名使者盡數斬殺，赦免了劉敬，封為關內侯，食邑二千戶，並且賜予建信侯的封號。又採納劉敬的建議，制定與匈奴和親的政策，此外每年送給匈奴大批棉絮、絲綢、糧食、酒等。自此，漢與匈奴約定結為兄弟，各自以長城為界，兩國的關係得到暫時的緩和。
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