1894年11月下旬，日軍攻破花園口後向金州進發。11月5日，日軍旅團長乃木希典派出兩個聯隊向石門子發起攻擊,總兵徐邦道憑壘反擊，激戰達三個小時之久。日軍屢攻不克，傷亡甚眾，力量不支而退卻。6日，日軍再用大炮轟擊，戰鬥極其慘烈。清軍左翼周鼎臣部在日軍攻擊下敗退，致使整個戰局急轉直下，徐邦道部腹背受敵，獨力難支，只好退守旅順。
日軍撕破了金州最後防線石門子後，大舉向金州進攻。總兵徐邦道派人向駐守大連的趙懷益部求援。此時，清軍統帥趙懷益正在碼頭上親自督促兵勇往船上搬運餉銀、行李，準備逃跑，拒不理會徐邦道兩軍共同禦敵的建議。徐邦道孤掌難鳴，死傷極重。徐邦道被迫退回旅順，最後金州城破，日軍湧人。
金州城破之後，日軍大肆屠殺。為了掩蓋屠殺百姓的昭天惡行，欺騙視聽，特於金州西門外樹立“清國軍人戰亡碑”。
旅順是北洋海軍的一個基地，與山東的威海衛隔海呼應，是扼守渤海的天然門戶，地勢極為險要。李鴻章於此修築炮臺20餘座，數百門大炮,還建有深水軍港、大船塢，棧橋等配套設備，成為北洋艦隊出海人憩的重要基地。
甲午戰前，清政府於旅順基地各炮臺配備了當時世界上最先進的大炮數百門，但由於清政府的和戰不定及一-線作戰指揮員的貪生怕死，先進的設施未能阻擋住日軍的進攻。
1894年11月21日，日軍統帥大山岩命令第一師團、混成旅團進攻旅順市街。黃金山炮臺守軍憑藉有利地形，居高臨下，猛烈瞰射，奮力抵抗。後因主將黃仕林臨陣逃跑，群龍無首，炮臺陷落。
1894年11月18日，日軍向旅順發動進攻，鎮守旅順的清軍共有30餘營，12700餘人， 不論兵員數目、武器火力均超過了日本。但由於清軍整體素質低下，作戰將領大多是貪生怕死之徒，未及與敵交戰，即望風而逃。4天后，清政府最大的海防要塞落人敵手。
此碑是旅順水師營官兵為北洋海軍提督丁汝昌立的德政碑，原立於旅順港東岸旅順海軍提督署門前。甲午之戰中，北洋海軍全軍覆沒，旅順海軍提督署不復存在，日本統治旅大時期移至旅順博物館保存。
日軍佔領旅順後，獸性大發，製造了長達四天的駭人聽聞的大屠殺，整個旅順陷於血泊之中，死屍堆積高達數尺，成了一-座名副其實的人間地獄。
旅順大屠殺披露後，世界輿論紛紛譴責日軍的暴行。日軍在世界輿論的壓力下,強抓中國百姓組成抬屍隊，掩埋我死難同胞屍體、隱瞞罪證。而這些由中國老百姓組成的抬屍隊成了旅順城最後僅剩的36人，他們的臉上被刺有免殺記號，得以僥倖生還。
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