韓國是第一個被秦始皇吞滅的東方大國。它也是一個積貧積弱的國家終於被強鄰吞噬的典型。
韓國是三晉之一。韓、趙、魏出自晉國三卿，立國於晉國故地，故稱三晉。晉國長期路身於綜合國力最強的國家之列，政治上也多有革新。韓、趙、魏三家分晉之後，繼承了晉國的政治遺產，政治革新的力度較大，所以在政治上、軍事上處於優勢地位。三晉立國之初，各自勵精圖治，積極向外擴張，又常常結為聯盟，共同對付周邊國家。一時間三晉國勢強盛，兵連天下。 三晉又是法家學說的發祥地。著名法家思想家李悝、吳起、申不害、商鞅、韓非都是三晉之人。戰國時期的變法運動首先在這個地區蓬勃興起。魏文侯、趙烈侯、韓昭侯先後實行變法。在政治改革方面先行一步是三晉強盛一時的主要原因。秦國向東方擴張，三晉首當其衝。自商鞅變法以來，秦國長期奉行遠交近攻、蠶食三晉的政策，逐步攻佔三晉大片領土。
戰國後期，三晉與秦國之間的戰爭，負多勝少。領土的喪失，軍力的消耗，使三晉國力不斷削弱，先後喪失了與秦國抗衡的能力。當秦國統一天下的時機成熟以後，首先滅亡的也是三晉之國。 在晉中，韓國的國勢最弱，地理位置最不利，所以成為最先被秦國滅亡的大國。
在戰國七雄中，韓國的疆域最小，政治改革成效較差，又處於各個強國之間，所以從來不曾強大到足以獨創其他大國的地步。隨著大國之間兼併戰爭的激化，韓國不斷受到邊國家蠶食而國力日削。韓國正處在秦國向東發展的要衝之地。出於對秦國的畏懼和防範，韓國多次參加合縱攻秦，卻收效甚微。公元前254年，韓桓惠王朝秦，稱臣納貢。秦始皇即位以來韓國已經勢如累卵。
鄭國間諜案，給韓國加血續命
為了令秦國無暇東顧，使韓國得以待變圖存，避免亡國之禍，韓國君臣想出了一個“疲秦之計”。 韓王派遣間諜鄭國來到秦國，鄭國是一位著名的水工，他經過實地考察，建議開鑿引涇灌渠，以解除關中地區經常發生的早災。這個建議具有合理性、可行性屬於重大基礎性建設，所以被採納。工程進行過程中，鄭國的身份和使命被發覺。秦始皇聞之大怒，欲殺鄭國。鄭國坦然相告：“始臣為間，然渠成亦秦之利也。”秦始皇以為然，令他完成此渠，並命名曰“鄭國渠”。鄭國渠首起池陽瓠口（今陝西涇陽縣境內），由西向東，橫跨渭北高原，連接涇水、北洛水，綿延三百餘里，可灌溉關中東部澤鹵之地四百餘萬畝土地。鄭國渠水含有大量泥沙，不僅可以用來抗早，而且有改造鹽鹼地之效，它使得“關中為沃野，無凶年”。這一帶的畝產量大幅度增加，據說“收皆畝一鍾”（摺合一百多公斤）。於是“秦以富強，卒並諸侯”。 韓國的這個謀略是否取得了成效很值得懷疑。秦國的確在一段時間內沒有谷滅韓國。
在這個意義上，韓國的謀略有一定的成效，它延緩了韓國滅亡的時間。可是這個謀略對秦國有益而無損。在興建鄭國渠的期間，秦國吞滅韓國的時機還不夠成熟，而鄭國渠的建成卻使秦國更加強盛，進一步增強了戰略優勢。鄭國渠修成了，韓國也就臨近大限了。正所謂“為韓延數歲之命，而為秦建萬比之功。”
戰國末年，秦國相繼興建了先秦最著名的兩個大數水利灌溉工程，即秦昭裹王時期蜀守李冰修建的都江堰和秦始皇時期的鄭國渠。
它們使成都平原和關中平原這兩個“天府”、“路海”變成沃野千里，極大地提高了秦國的農業生產能力。當時各國的戰略家們都把農業技術先進和水利設施優越視為秦國的重大戰略優勢。 在秦趙長平之戰前，趙豹奉勸趙王不要招惹秦國而自取其禍，他認為趙國不能勝秦國，其依據之一是“秦以牛田，水通糧，其死士皆列之於上地，令嚴政行，不可與戰”。經濟發達、制度合理、政令嚴謹、將士效命的強秦是不可戰勝的。
秦國以牛耕種地，灌渠澆地，生產技術先進，經濟實力雄厚，又利用河道運送軍糧，後勤保障有力， 這是決定戰爭勝負的重要因素之一。
韓非獻計，給韓國第二次加血
秦始皇親政以來，韓國的境況更加不妙。韓王聽說秦國重臣李斯等人極力主張首先滅韓，因而惶惶不可終日。他趕緊招來不受重用的韓非，請教挽救危亡的方略。韓非奉命出使秦國，勸說秦始皇先將矛頭對準趙國。韓非的一番說詞被秦始皇採納，又為韓國爭取到了數年的壽命。
決心發動統一戰爭之後，秦國內部在總體戰略安排和第一個主要攻擊目標的選擇上有不同意見，有兩種針鋒相對的主張擺在 秦始皇面前。第一種意見主張首先集中兵力吞併韓國。這種主張是李斯提出的，並得到許多朝臣的贊成。李斯鑑於韓國處於秦國 東進的首衝地位，又弱小而不堪一擊，提出“先取韓以恐他國”的戰略步驟。其戰略考慮是：韓國的國土地處秦國腹地附近，嚴重牽制秦軍行動，形同人有腹心之病。如果不先滅韓以解決後顧之憂，而專注於齊、趙，則這塊腹心之病隨時可能發作。滅韓也符合先弱後強、由近及遠的戰略。這個意見顯然具有合理性。
第二種意見主張首先擊潰或滅亡趙國。這種主張以韓非的看法為代表，在秦國內部肯定也有不少贊同者。韓非曾有一個精闢的分析。他認為，韓國向秦國稱臣納貢三十餘年，經常出兵協秦國攻擊各國，其政治地位“與郡縣無異”，而秦趙兩國積怨甚深。趙國聯絡諸侯，秣馬厲兵，與秦抗衡，這是秦國之大患。現在秦國重臣主張先滅韓國，“釋趙之患，而攘內臣之韓”，這是非常不明智的。韓國雖小，卻眾志成城，未必可以一戰而克。如果攻滅韓國之舉導致諸侯震驚，韓國叛秦，趙魏出兵，強化了各國合縱，這是“趙之福而秦之禍也”。秦國“成霸主之名”的方略應當是：首先把進攻的矛頭對準趙國，並以各種手段破壞六國合縱，以迫使楚、魏向秦國稱臣，齊、燕與秦國交好。趙國衰敗，韓國必亡。待敗趙、亡韓之後，再逐個擊滅各國，即“趙舉則韓亡，韓亡則荊（楚）、魏不能獨立，荊魏不能獨立則是一舉而壞韓、蠹魏、拔荊，東以弱齊、燕”。這就叫“一舉而三晉亡，從（縱）者敗”。韓非的這個分析更加周到，比李斯的主張略勝一籌。
作為出謀劃策者，李斯與韓非的政治立場和心態有明顯的不同。李斯是秦始皇的親信、秦國的大臣，他盡心竭智地為秦國謀取霸業，而韓非則不然。韓非出謀劃策的目的是“存韓”、“弱秦”。韓國是韓非的宗國。他受韓王委派，特意到秦國進行遊說，以求存續。為了達到目的，他必須提出一套主張，講出一番道理，使秦始皇樂於採納。韓非有特定的政治目的，又是具有敏銳政治觀察力的思想家，儘管他的建議可能有延緩自己的祖國滅亡日時限的意圖，卻綜合考慮了政治、軍事、外交等因素，不失為正確的戰略分析。李斯堅持自已的主張，揭露韓非所獻方略是“詐謀”，意在“釣利於秦”。但是，精明的秦始皇經過仔細斟酌，基本採納了以韓非為化表的第二種意見。其戰略意圖是：先從北翼重點打擊趙國，徹底壓倒起國，使之自顧不暇，無力援助韓、魏，以便於秦國啟動逐一擊滅六國的的戰爭行動。
秦始皇親政後的最初幾年，秦國的戰略重點是全面完成發動統一線爭的戰略準備。這個時期，秦軍的戰略目的可以概括為“破趙”二字，重點打擊對象是趙、魏、韓。自秦始皇十一年（公元前236年）起，秦軍連續大舉攻趙，雖遇到趙國名將李牧的有效抵抗，卻大大消耗、削弱了趙國的實力。待趙軍喪失了牽制秦軍、屏蔽關東、救援韓魏的能力後，秦軍立即轉移戰略目標，發動掃滅六國的戰爭。
事實證明，秦始皇的戰略決策是正確的。六國猶如一條龍蛇趙國猶如其首。戰國後期幾次合縱攻秦，趙國都是主要發動者、參與者。秦始皇六年（公元前241年），趙、楚、魏、燕連兵攻秦，就是以趙國為首組織起來的。其餘歷次合縱攻秦，趙國也都是骨幹力量。削弱趙國使之無首，結好齊、楚則斷其身腰，秦國就可以一段段分食龍蛇，鯨吞宇內。秦始皇動用數十萬之眾，選派得力戰將，兩度親臨戰場，用了七八年的時間，終於完成了這個戰略任務。弱趙之後，秦始皇不失時機地轉移戰略目標。趙國一經削弱，韓國舉手就擒。趙國一旦滅亡，諸侯土崩瓦解。戰爭的結局正如韓非所料。
韓非的獻策延長了韓國的壽命，也註定了韓國的徹底覆滅。韓非死後，韓王派使節納地效璽於秦，請為秦臣。在秦始皇為為正啟動統一戰爭作最後的戰略準備的期間，韓國又維持了一段稱臣於秦又獨立為王的時日，實際上是苟延殘喘。
自秦始皇十六年（公元前231年）開始，秦始皇將戰爭目標鎖定於滅韓。這一年的九月，秦軍大兵壓境，韓國為了延續一線生機，被迫剜肉醫瘡，再次割地求和，獻出了南陽全境。佔領南陽後，秦始皇沒有給韓國留下喘息的機會，轉年就命令內史騰滅亡韓國。這時的韓國已經弱不禁風。韓軍一戰而潰，韓王安被俘。秦始皇把新佔領的韓地置為穎川郡。韓國徹底滅亡。事在秦始皇十七年（公元前230年）。
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