萬家嶺戰役，是抗戰時期中國軍隊幾乎全殲日本整個師團的一次戰役。葉挺將軍曾經高度評價萬家嶺戰役，
稱讚“挽洪都於垂危，作漢江之保障”“並與平型關、臺兒莊鼎足而三，盛名永垂不朽”。
葉挺將軍
1938年6月26日，日軍僅僅花3天時間，就突破了蔣氏自認為可以抵擋日軍1個月的馬當要塞。在這個耗費大量人力、物力，苦心經營大半年的要塞失守後，日軍很快奪佔九江，兵鋒直指武漢。此時，大半個中國已經落入日本手中，日軍自認為往南進攻，中國軍隊再無天塹可守，上上下下信心爆棚。
蔣某沉船截江的馬當要塞
為對付拱衛在武漢周邊的中國軍隊，儘快奪佔武漢，7月26日日軍派遣106師團、101師團和27師團分三路，經德安、南昌，妄圖繞襲武漢後方的長沙，以達到包圍武漢守軍的目的。
為粉碎日軍這一企圖，時任武漢衛戍區第一兵團總司令的薛嶽，奉命指揮南潯鐵路沿線和鄱陽湖沿岸的軍隊抵抗。在中國軍隊的拼死抵抗下，日軍三路部隊進展緩慢，特別是101師團已經傷亡過半。眼見分路進攻被各個擊破，日軍決定安排西路的27師團向中路106師團靠攏，迂迴到南潯線守軍側翼，分散南潯線守軍注意，配合106師團的正面進攻。
日軍機械化部隊
日軍27師團冒險深入到德安以西后，薛嶽識破了日軍的用意，立刻指揮91師、142師切斷27師團後路，將27師團圍困在南屏山以南地域。眼見27師團付出大量傷亡，依舊無法擺脫困境，日軍只好命令在南潯線上激戰數日的106師團和德星線上的101師團149聯隊火速增援27師團。
106師團和149聯隊為支援27師團，只有橫向運動，選擇馬回嶺、星子等處為行軍路線。但這條路線多為山地，106師團和149聯隊為適應山地作戰，只有丟棄大量的機械化裝備，甚至將必要的重火器改用馱馬運輸。
【改為山地行軍的日軍】
薛嶽發現106師團和149聯隊的意圖及行軍路線後，敏銳地感到這是反擊的絕佳時刻。106師團和149聯隊雖然裝備精良，但兵力不足。特別是日軍在離開鐵路線，丟棄機械化裝備進入山地後，更是無法發揮自己的裝備優勢。
而且日軍此次繞襲南昌、長沙，本來就深入中國腹地，布放在周圍的中國軍隊是日軍的數十倍，這正是圍殲106師團和149聯隊的絕佳時期。於是，薛嶽抽調德興、南潯、瑞武等地的重兵，在萬家嶺附近佈下口袋陣。9月28日，原本救援27師團的106師團和149聯隊也在萬家嶺被中國軍隊包圍。
知道深入敵後的27師團和106師團均被中國軍隊包圍，而且106師團離開交通線，喪失了機械化行軍能力，岡村寧次心急如焚。他電令27師團、106師團相向進攻，務必打通通道，破解危局。但是戰至29日，27師團和106師團依舊無法相向突圍，合兵一處。於是，27師團師團長本間雅清為保全自己的部隊，竟然罔顧岡村寧次要其留在白水街以西策應106師團的命令，轉開汽車輪子改向辛潭鋪進攻，拋棄了深陷重圍的106師團。
岡村寧次，侵華日軍戰犯，曾任侵華日軍第十一軍司令官，負責進攻武漢
30日，薛嶽知道27師團逃跑後，立刻指揮周邊部隊迅速向106師團靠攏，展開東西兩路夾擊。10月5日，薛嶽終於將106師團置於四面圍攻之下。6日，薛嶽下令反攻，中國軍隊開始壓縮包圍圈。7日，終於將106師團完全圍住，106師團被全殲的命運似乎已經註定。
即便如此，106師團依舊負隅頑抗，瘋狂突圍。戰至9日晚，除兩三百日軍藉著夜色逃走外，106師團和149聯隊幾乎被國民黨軍全殲。
數日惡戰，日軍為拯救106師團，頻繁指揮飛機大炮對中國軍隊陣地進行狂轟濫炸，造成中國軍隊巨大傷亡。在106師團被徹底包圍後，106師團向岡村寧次報告自己已經深陷絕境，且軍官死傷殆盡。
為幫助106師團突圍，日軍竟然空投200多名有著豐富作戰經驗的聯隊長以下軍官加強106師團。無論日軍如何瘋狂，在中國軍隊的拼死打擊下，仍然無法擺脫被圍殲的命運。第一兵團總司令薛嶽和戰役總指揮吳奇偉為方便指揮，一直身處一線，冒著日軍炮火轟炸和飛機襲擊的危險。一次，吳奇偉在與第4軍軍長歐震通電話時，恰逢日軍戰機俯衝掃射。為了能夠及時指揮。吳奇偉竟然毫不理會，直到日軍將電話機打碎，才放下話筒。
吳奇偉，第九集團軍總司令，萬家嶺戰役總指揮
7日，在萬家嶺戰役總攻發起前，蔣氏知道接下來的圍殲仗將是一場惡戰，就以損失慘重為由，命令薛嶽將自己的嫡系74軍調回長沙休整。但是薛嶽卻回電拒絕了蔣介石的調令。當蔣再次來電時，薛嶽回覆說：“贛北各軍作戰時間都比74軍長，傷亡都比74軍大，各軍都未調下整補，對74軍也請緩予調下整補。”正是因為薛嶽的“抗命”，才保證了中國軍隊在最後關頭沒有因為蔣的錯誤指揮傷了士氣。
薛嶽，武漢衛戍區第一兵團總司令，負責武漢地區防衛任務
萬家嶺戰役，取得巨大勝利，全殲日軍萬餘人，極大地鼓舞了抗日軍民的士氣，打擊了日軍的囂張氣焰，為武漢會戰開了好頭。
中國軍隊堅守陣地
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