一邊公告可能存在控股股東變更情況；一邊卻佈局一場開採權限不明晰、尚無收入貢獻的礦業收購計劃，其中各方股權關係較為複雜。這場讓投資者眼花繚亂的資本運作，正在上市公司丹化科技上演。
近日，記者深入其擬收購的標的公司調查發現，標的公司飯壟堆礦業在沒有開展業務、近兩年營收為0的情況下，兩年估值增加67倍。而頗為詭異的是，飯壟堆礦業股權結構背後隱現收購方丹化科技董秘及多個關聯方的魅影。這究竟是怎麼回事？
2018年6月1日，丹化科技(600844，SH)發佈公告稱，公司接到第一大股東江蘇丹化集團有限責任公司(以下簡稱丹化集團)通知正籌劃重大事項，可能涉及實控人變更，上市公司股票將停牌。半個月後，丹化科技又公告宣佈以發行股份的方式收購郴州飯壟堆礦業有限公司(以下簡稱飯壟堆礦業)90%股權的計劃。
記者注意到，以發行股份的方式進行收購，無疑將改變上市公司原有的股權結構——若收購事項落地，控股股東丹化集團的持股比例將再次降低，本次重組的交易對手萬方礦業投資有限公司(以下簡稱萬方礦業)與上市公司第二大股東北京頂尖私行資本管理有限公司(以下簡稱頂尖私行)有著千絲萬縷的關係。
作價11億元購買飯壟堆礦業
實際上，作為一家隸屬於化工行業，主營乙二醇、草酸、催化劑化工業的上市公司，丹化科技受到的關注並不高，直到今年6月披露的兩起與上市公司有關的重大事項。
6月1日，丹化科技發佈公告稱，根據控股股東丹化集團轉發的丹陽市人民政府國有資產監督管理辦公室的通知，為優化資產結構，保持國有資產的保值、增值，丹陽市國資辦正協調各方對丹化集團進行整合，擬採用公開徵集或協議轉讓等方式對丹化集團引入戰略投資者，而上述事項或將導致公司控制權的變更。
兩個月後，丹化集團的重組事項有了新進展。8月31日，丹化科技發佈公告稱，根據丹陽市國資辦通知，通過前期篩選和接洽，丹陽市國資辦擬引入河南能源化工集團有限公司作為戰略投資者對丹化集團進行重組，以充分整合雙方在產業、技術、管理等方面的優勢，做大做強包括乙二醇在內的煤化工相關產業。
資料顯示，河南能源化工集團有限公司是國有獨資特大型煤炭化工企業，與丹化科技為同業公司，按照公告披露的內容，新股東河南能源化工集團有限公司對丹化集團的經營有著自己的構想。
控股股東引入戰略投資者的計劃還未落地，丹化科技又發佈一宗以上市公司為主體的重大資產重組公告。其6月15日發佈的公告顯示，公司正籌劃收購萬方礦業、田小寶持有的飯壟堆礦業90%的股權。9月4日，丹化科技發佈收購預案，計劃作價11億元以發行股份的方式購買飯壟堆礦業100%的股權。
對於此次收購，丹化科技稱，本次交易完成後，上市公司將增加豐富的鉛、鋅、錫等礦產資源儲量，提升上市公司的核心競爭力和可持續發展能力。
第一大股東持股比例將再降
記者對比發現，最終丹化科技採納了全資收購飯壟堆礦業的方案。
收購預案顯示，上市公司擬向萬方礦業發行股份購買其所持飯壟堆礦業45%的股權；擬向田小寶發行股份購買其所持飯壟堆礦業45%的股權；擬向文小敏發行股份購買其所持飯壟堆礦業10%的股權。按照假定的交易作價11億元，上市公司將新增發2.08億股。
早在2016年9月1日，丹化科技因乙二醇擴能技改項目及收購事項進行過一次增發，頂尖私行通過認購股份成為丹化科技的第二大股東，丹化集團的持股比例由22.65%降至17.35%。
數據顯示，經過歷次增發稀釋後，當前丹化科技的總股本為10.17億股，第二、第三大股東持股比例均為4.92%。上述收購預案實施後，原有股東的持股比例將再次面臨稀釋，股權結構將會有較大變化。以控股股東為例，丹化集團及其一致行動人的持股比例或降至16.09%，而新進來的股東田小寶、萬方礦業、文小敏累計持股將達17.1%，其中萬方礦業將達到7.7%。此外，頂尖私行和中建明茂(北京)投資發展有限公司的持股比例都將降為4.13%。
記者深入調查發現，公司此次擬收購飯壟堆礦業的交易對手萬方礦業與持股丹化科技4.92%的頂尖私行有著千絲萬縷的關係。
一位具有多年資本市場經驗的律師對記者表示：“如交易方案成行，因控股股東與其他股東持股比例相近抑或是持股結構分散，可能會對上市公司實控人的認定帶來影響。”
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