9月24日，上交所針對丹化科技收購飯壟堆100%股權進行了10項問詢，涉及標的資產相關經營情況、丹化科技相關管理人員與標的資產的關係等。
去年年底的一次股東大會上，丹化科技總裁花俊曾對《證券日報》記者表示，有對外併購的想法。此前，丹化科技的小股東曾因管理層經營不善而在部分決策上投反對票。
如今，丹化科技在邁出步伐對外併購的同時，卻涉嫌觸及一攬子交易等問題。
不僅如此《證券日報》記者還發現，丹化科技此番擬引入的股東並非旁人，此前丹化科技控股子公司通遼金煤化工有限公司（簡稱：通遼金煤），轉讓將其持有的永金化工投資管理有限公司50%的股權之時，河南能源化工集團有限公司（下稱“河南能化”）便接過盤，河南能化彼時是通遼化工的二股東。
9月24日，上交所對丹化科技發行股份購買資產進行了問詢，重點關注了併購標的經營狀況和是否構成一攬子交易等問題。
根據收購預案，丹化科技擬向萬方礦業發行股份購買其所持飯壟堆礦業45%的股權；擬向田小寶發行股份購買其所持飯壟堆礦業45%的股權，擬向文小敏發行股份購買其所持飯壟堆礦業10%的股權。
併購預案之前，丹化科技曾對外公佈公司實際控制人可能發生變化。按照最新的股東股權比例，當前丹化科技的總股本為10.17億股，第一大股東江蘇丹化集團有限責任公司持股比例17.35%，第二、第三大股東持股比例均為4.92%。
而此次發行股份稀釋後，丹化集團及其一致行動人的持股比例或降至16.09%，而新進股東田小寶、萬方礦業、文小敏累計持股將達17.1%，其中萬方礦業將達到7.7%。此外，第二、第三大股東頂尖私行和中建明茂（北京）投資發展有限公司的持股比例都將降為4.13%。
對此，上交所在問詢函中指出，“公司實際控制人正在籌劃涉及控制權變更的重大事項，擬引入河南能化，請補充披露本次交易完成後，公司股權結構的變動情況。”
上交所也關注，“此次重組和控股股東股權變化是否互為前提、構成一攬子交易，上市公司是否就本次重組事項與河南能化進行溝通，對方的態度，是否會影響控制權變更事項的繼續推進等。”
公開資料顯示，河南能化與上市公司早就有過股權交易。
2017年11月，丹化科技控股子公司通遼金煤將其持有的永金化工投資管理有限公司（下稱“永金化工”）股權（原始出資 1 億元，佔本次未增資前的註冊資本的 50%）全部轉讓給河南能化。
值得注意的是，原始出資1億元的股權，最後轉讓價格為7700萬元，河南能化以永金化工7700萬元債權轉讓給通遼金煤作為支付對價。
由於河南能化是通遼金煤持股 10%以上的股東，上述交易構成關聯交易。
不過此次上市公司擬引入河南能化，卻並未告知各方的持股比例。尤其是河南能化入主之後，其佔股比例的多少關係到丹化科技控制權花落誰家。
《證券日報》記者就上述疑問多次致電上市公司董秘辦，但截至發稿，並無人接聽電話。
除此之外，交易所還重點關注了收購標的資產的經營問題。
併購預案顯示，飯壟堆公司報告期內營業收入為 0，處於持續虧損及資不抵債狀態。
上交所首先要求結合飯壟堆公司擁有的資源儲量、可採儲量、預計產出等說明預估作價依據。其次，標的歷史上是否進行了開採，上交所要求補充披露相應指標，目前是否具有開採需要的生產設備與生產條件並充披露預計生產建設投資金額、具體來源與籌資安排，預估時是否已扣除該部分生產建設成本，是否考慮該部分生產建設的籌資成本，籌資失敗對估值及未來生產經營的影響。
此次交易中，交易雙方亦有著千絲萬縷的聯繫。
據媒體報道，丹化科技的董秘、董事楊金濤現任北京萬方鑫潤基金管理有限公司（下稱“萬方鑫潤”）董事，而且還通過北京頂尖私行資本管理有限公司（下稱“頂尖私行”）持有其30%股權。
頂尖私行為丹化科技第二大股東，持股比例與第三大股東相同。
萬方金融控股有限公司則持有萬方鑫潤70%股權，經層層股權穿透後，萬方金融最終的大股東為萬方投資控股集團有限公司，法人為張暉。
而標的資產飯壟堆礦業的主要股東是萬方礦業及自然人田小寶、文小敏。其中萬方礦業持股飯壟堆礦業45%股權，其主要出資方是萬方投資和北京萬方源房地產開發有限公司（實控人張暉），出資比例分別為70%、30%。
這樣一來，上市公司董秘楊金濤與併購標的之間有著千絲萬縷的關係。其不僅在萬方系實控人張暉投資的下屬公司擔任高管，而併購標的飯壟堆同樣是張暉間接投資的公司。
對此，上交所要求上市公司披露公司董監高與交易對方及其實際控制人之間是否存在近親屬、聘用任職、投資持股、共同對外投資等關係，並結合前述情況說明是否影響本次交易作價的公允性，交易各方是否存在其他利益安排。
“併購標的與上市公司高管之間存在一些關聯，雖然不構成關聯交易，但某種程度上會影響交易的公允性，容易造成利益輸送。”一位從事併購的律師對《證券日報》記者稱。
本文源自證券日報
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