【导读】：我们在阅读公司法时，常常看到条文中有这样一句话“公司章程另有规定的除外”。公司章程属于公司的“宪法”级文件，投资者在设立公司时，应当在《公司法》允许的范围内，根据自己的需要，在公司章程中设计最适合自己的约定事项。但是，在我国，90%的以上的公司的公司章程都是套用的毫无意义的范本，之所以如此是因为，大部分投资人并不了解公司章程对于公司和股东的重要性，不知道公司章程乃是公司经营管理的根本原则和公司的股东、董事、监事、高级管理人员的行为准则，不知道公司章程对公司的日后发展能起到决定性作用。
本期为您推出的是关于有限责任公司如何在公司章程中自主约定股东表决权的问题。
《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”
从上述规定可以看出，股东会是公司的最高权力机构，而股东会决议是公司的最高意思表示，是公司运作秩序的基础，也是股东保护自身投资权益最重要的一项制度。但是，舍去股东表决权，股东会决议就是一纸空文，股东权益的保护无从谈起。
我们知道，在股东权益中，对股东最有价值的权利，莫过于股利分配请求权和董事、监事的选举权，前者可满足股东的经济需求，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需求。而这两种权利的实现，都是以股东表决权的行使为前提。股东可以通过表决权的行使，将自己内心的需求和愿望转化为法律上的意思表示，从而作出对自己最有利的决策事项。因此，股东表决权对于股东是至关重要，如何在公司章程中自主约定股东表决权，尤为重要。
所谓股东表决权，又称股东议决权，是指股东基于出资者地位而享有的对股东会的审议事项做出一定意思表示的权利。
通常情况下，表决权的行使有多种方式，比较普遍的有两种，一是“均一主义”，即无论出资多少，每个出资人平等享有一个表决权。股东向股东以外的人转让股份时，其他股东表决同意与否，其采取的就是“均一主义”。另一种方式就是“资额主义”，即出资人按照出资比例行使表决权。这是大多数公司普遍采用的一种方式，体现了有限责任公司的“资合”和“人合”的特点。一股一权，同股同权，将股东的表决权与其出资相联系，股东按照出资比例享有表决权，还可以维护出资多的人的利益，吸引更多投资。也符合“决策与风险相一致”的原则。
需要注意的是，由于投资者的投资背景、投资意愿以及个人能力等方面的不同，完全采取“均一主义”或“资额主义”行使表决权，有可能会违背投资者意愿，不利于公司的经营管理和发展。譬如有的投资者拥有资金，但是不懂经营管理、不懂生产技术、没有产品销售渠道；而有的投资者拥有专利技术或者非常精通经营管理或拥有广泛的销售渠道，但又缺乏资金，投资者在这种各有所长又各有所短的情况下，利用各自的所长共同设立公司，就要根据实际情况制定股东的表决权。因为在不同的领域，不同的所长在公司成长的过程中发挥的作用是不同的。如果仅由出资的多少决定股东的表决权，货币出资较少的出资者就处于劣势地位，对公司的决策就具有较小的影响力，很可能不利于公司的发展。
我国《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。
根据该条规定，股东按出资比例行使表决权是一项普遍原则，但是，同时《公司法》也赋予了股东可以在公司章程中自行规定其他的表决方式。这就给投资者留下了很大的操作空间，投资者完全可以按照自己的意愿设计股东表决权，以达到控股的目的。
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