11月26日，凤凰光学发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿，其拟通过支付现金方式购买浙江海康科技有限公司（下称“海康科技”）智能控制器业务相关经营性资产和负债（下称“标的资产”），交易对价合计4.15亿元。

被严重溢价的标的

收购草案显示，标的资产的主营业务是海康科技旗下智能控制器业务，主要产品包括家用控制器和工业控制器两大类，经营模式以OEM模式（即产品设计由客户完成、标的资产负责按照设计规划完成生产制造）为主，主要客户包括松下电器、施耐德、史密斯等。

收购草案还显示，标的资产对前五大客户的依赖程度较高。2017年、2018年和2019年上半年，标的资产来自前五大客户的收入分别是3.37亿元、3.03亿元和1.55亿元，分别占当期营收的88.66%、89.39%和89.23%，接近9成，这显著高于同行同期水平。

《草案》中，凤凰光学称，标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，此次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。然而，两年前并购时，市场所担忧的海康科技持续盈利能力、单一客户重大依赖等情况，在标的资产中依然明显存在。松下电器既是标的资产的第一大客户，又是第一大供应商，如果两者的合作关系发生重大不利变化，标的资产“两头吃紧”，持续盈利能力将受到影响。

然而，与高达253.72%溢价率相比，此次交易给出的业绩承诺相对偏低，也引发上交所重点问询。同时一些股民对此次收购也并不看好。

步入退市阵营的隐忧

公开资料显示，2014年8月，中电海康通过无偿划转的方式取得凤凰光学控股权。此后，凤凰光学的盈利能力一直在下滑。

综合凤凰光学历年年报数据了解，2015至2018年期间，凤凰光学实现营收分别为8.03亿元、7.50亿元、7.94亿元、7.78亿元，体量增长一直未见起色；净利润分别为1983.85万元、-1.15亿元、3353.28万元、-746.88万元，合计亏损额接近7000万元；扣非后净利润分别为-3617.56万元、-1.05亿元、-5233.52万元和-1588.65万元，连续四年亏损。

而在2018年，手机、由于汽车行业市场下滑，安防行业增速放缓，凤凰光学的营收和利润未达年初经营目标，2018年度该公司实现营业收入7.78亿元，同比基本持平，归属于母公司的净利润亏损746.88万元，经常性利润同比减亏70%。

进入2019年，凤凰光学盈利依旧未有起色，最新披露的三季报显示，凤凰光学今年前三季度实现营收5.23亿元，同比减少6.84%；净利润亏损2625.86万元，同比下滑516.72%；扣非后净利润继续亏损2731.93万元，同比下降224.49%。

三项主要业绩数据均报负增长，更关键的是，去年净利润已为亏损，如果今年年报净利润继续亏损，凤凰光学将因为连续两年净利润亏损而被ST处理，这将是其第二次因为同样原因被ST处理。

若非通过非经常性损益来弥补，凤凰光学可能已经步入退市阵营。

对此，凤凰光学归结为2019年以来光学加工市场竞争加剧，行业整体承压，产业链集中度不断提升。此外，受锂电芯产品结构发生变化和光学镜片订单不足影响，公司出现营收、利润双降的现象。

截至2019半年报，凤凰光学光学镜片和镜头加工业务占主营收入57.6%，金属加工及显微镜各占9.67%和4.23%，锂电芯业务收入占比为28.5%。

监控镜头应用场景扩大 面临多方考验

AI技术开启了全新场景，安防视频监控的快速发展带动光学镜头不断升级，使得数十亿台摄像头正在经历从“录像及回看设备”到“自动化眼睛”的根本性转变。监控镜头不断更新换代，新型号和新参数镜头接踵而来，层出不穷。

在全球及国内安防视频监控市场持续扩张的带动下，安防视频监控镜头市场近年来发展较快，未来也将保持增长趋势。根据数据显示，2017 年全球监控镜头出货量达 1.86 亿件，预计 2021 年出货量可增至 2.46 亿件；2017 年全球监控镜头销售收入6.53 亿美元，预计 2021 年可达到9.82 亿美元。

市场规模的扩张也将对监控镜头的成像质量和品质提出更高要求，具体表现为对光学防抖、红外夜视、大倍率变焦、透雾、超广角、可靠性等技术方面的要求正日益突出。不过，监控镜头除需不断提升品质外，无论是红外镜头推广，还是百万像素镜头兴起，其目标只有一个：提升监控图像清晰度，提高画面质量。毫无疑问，高像素镜头将成为未来的发展趋势。

而在去年，凤凰光学方面披露，投资1.7亿元的车用高端光学镜片智能制造项目，将围绕汽车摄像头市场对车用高端光学镜片进行布局。凤凰光学方面披露，高端光学镜头智能制造项目建成后，可年产4000万颗高端光学镜头，年均销售收入64653万元。据了解，安防监控镜头规格不一，价格从几十元到几百元都有，如果以64653万元的年均销售收入和目前专业市场上安防监控镜头的价格简单测算，凤凰光学“高端光学镜头智能制造项目”的产能如何消化，就将成为一个问题。

此次，凤凰光学重启两年前已终止的关联交易，既可带入千万元盈利、又可能扭亏避免再度ST，但随之而来的还有4.15亿元现金支付压力、溢价253.72%的关联交易让资产负债率上升1.17倍等一系列问题。

閱讀更多 每日安全資訊 的文章

關鍵字: 原汁原味的德系SUV 凤凰光学 浙江省