11月26日，鳳凰光學發佈重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）修訂稿，其擬通過支付現金方式購買浙江海康科技有限公司（下稱“海康科技”）智能控制器業務相關經營性資產和負債（下稱“標的資產”），交易對價合計4.15億元。
被嚴重溢價的標的
收購草案顯示，標的資產的主營業務是海康科技旗下智能控制器業務，主要產品包括家用控制器和工業控制器兩大類，經營模式以OEM模式（即產品設計由客戶完成、標的資產負責按照設計規劃完成生產製造）為主，主要客戶包括松下電器、施耐德、史密斯等。
收購草案還顯示，標的資產對前五大客戶的依賴程度較高。2017年、2018年和2019年上半年，標的資產來自前五大客戶的收入分別是3.37億元、3.03億元和1.55億元，分別佔當期營收的88.66%、89.39%和89.23%，接近9成，這顯著高於同行同期水平。
《草案》中，鳳凰光學稱，標的資產經營狀況良好，盈利能力較佳，此次交易有利於增強公司的持續經營能力和抗風險能力。然而，兩年前併購時，市場所擔憂的海康科技持續盈利能力、單一客戶重大依賴等情況，在標的資產中依然明顯存在。松下電器既是標的資產的第一大客戶，又是第一大供應商，如果兩者的合作關係發生重大不利變化，標的資產“兩頭吃緊”，持續盈利能力將受到影響。
然而，與高達253.72%溢價率相比，此次交易給出的業績承諾相對偏低，也引發上交所重點問詢。同時一些股民對此次收購也並不看好。
步入退市陣營的隱憂
公開資料顯示，2014年8月，中電海康通過無償劃轉的方式取得鳳凰光學控股權。此後，鳳凰光學的盈利能力一直在下滑。
綜合鳳凰光學歷年年報數據瞭解，2015至2018年期間，鳳凰光學實現營收分別為8.03億元、7.50億元、7.94億元、7.78億元，體量增長一直未見起色；淨利潤分別為1983.85萬元、-1.15億元、3353.28萬元、-746.88萬元，合計虧損額接近7000萬元；扣非後淨利潤分別為-3617.56萬元、-1.05億元、-5233.52萬元和-1588.65萬元，連續四年虧損。
而在2018年，手機、由於汽車行業市場下滑，安防行業增速放緩，鳳凰光學的營收和利潤未達年初經營目標，2018年度該公司實現營業收入7.78億元，同比基本持平，歸屬於母公司的淨利潤虧損746.88萬元，經常性利潤同比減虧70%。
進入2019年，鳳凰光學盈利依舊未有起色，最新披露的三季報顯示，鳳凰光學今年前三季度實現營收5.23億元，同比減少6.84%；淨利潤虧損2625.86萬元，同比下滑516.72%；扣非後淨利潤繼續虧損2731.93萬元，同比下降224.49%。
三項主要業績數據均報負增長，更關鍵的是，去年淨利潤已為虧損，如果今年年報淨利潤繼續虧損，鳳凰光學將因為連續兩年淨利潤虧損而被ST處理，這將是其第二次因為同樣原因被ST處理。
若非通過非經常性損益來彌補，鳳凰光學可能已經步入退市陣營。
對此，鳳凰光學歸結為2019年以來光學加工市場競爭加劇，行業整體承壓，產業鏈集中度不斷提升。此外，受鋰電芯產品結構發生變化和光學鏡片訂單不足影響，公司出現營收、利潤雙降的現象。
截至2019半年報，鳳凰光學光學鏡片和鏡頭加工業務佔主營收入57.6%，金屬加工及顯微鏡各佔9.67%和4.23%，鋰電芯業務收入佔比為28.5%。
監控鏡頭應用場景擴大 面臨多方考驗
AI技術開啟了全新場景，安防視頻監控的快速發展帶動光學鏡頭不斷升級，使得數十億臺攝像頭正在經歷從“錄像及回看設備”到“自動化眼睛”的根本性轉變。監控鏡頭不斷更新換代，新型號和新參數鏡頭接踵而來，層出不窮。
在全球及國內安防視頻監控市場持續擴張的帶動下，安防視頻監控鏡頭市場近年來發展較快，未來也將保持增長趨勢。根據數據顯示，2017 年全球監控鏡頭出貨量達 1.86 億件，預計 2021 年出貨量可增至 2.46 億件；2017 年全球監控鏡頭銷售收入6.53 億美元，預計 2021 年可達到9.82 億美元。
市場規模的擴張也將對監控鏡頭的成像質量和品質提出更高要求，具體表現為對光學防抖、紅外夜視、大倍率變焦、透霧、超廣角、可靠性等技術方面的要求正日益突出。不過，監控鏡頭除需不斷提升品質外，無論是紅外鏡頭推廣，還是百萬像素鏡頭興起，其目標只有一個：提升監控圖像清晰度，提高畫面質量。毫無疑問，高像素鏡頭將成為未來的發展趨勢。
而在去年，鳳凰光學方面披露，投資1.7億元的車用高端光學鏡片智能製造項目，將圍繞汽車攝像頭市場對車用高端光學鏡片進行佈局。鳳凰光學方面披露，高端光學鏡頭智能製造項目建成後，可年產4000萬顆高端光學鏡頭，年均銷售收入64653萬元。據瞭解，安防監控鏡頭規格不一，價格從幾十元到幾百元都有，如果以64653萬元的年均銷售收入和目前專業市場上安防監控鏡頭的價格簡單測算，鳳凰光學“高端光學鏡頭智能製造項目”的產能如何消化，就將成為一個問題。
此次，鳳凰光學重啟兩年前已終止的關聯交易，既可帶入千萬元盈利、又可能扭虧避免再度ST，但隨之而來的還有4.15億元現金支付壓力、溢價253.72%的關聯交易讓資產負債率上升1.17倍等一系列問題。
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