東漢後期，奸臣宦官釀禍，導致全國大亂，國家四分五裂，各路諸侯獨霸一方，有皇室血統的劉備痛心不已，以復興漢室為己任。公元207年左右，他遇到了奇才諸葛亮，諸葛亮建議他以政治勢力相對薄弱的荊州和益州為基地，先站穩腳跟，再徐圖霸業。
然劉備時運不濟，命途多舛，被曹操趕得東逃西竄，無用武之地。終於在公元208年，劉備藉助東吳勢力大破曹軍，才稍稍站穩腳跟。戰後劉備率先發難，搶佔了荊州大部，奪取勝利果實，然後再準備用陰謀手段奪取益州，隆中對的設想日益變為現實。
外有“匡扶漢室”的政治大旗，內有諸葛亮，關張趙等重臣輔助，劉備軍團可謂勢如破竹。先搶荊南，再圖巴蜀，降劉璋自領益州牧，破張郃大定西川，至公元219年，黃忠斬夏侯淵於定軍山，取川陝要地漢中，關羽北伐水淹七軍，曹操在荊州北部的最後據點也岌岌可危。同年，劉備進位漢中王，三分天下勢已成。
然而，在關羽北伐的關鍵時刻，既對劉備侵吞勝利果實不滿，又擔憂劉備擴張太快的盟友孫權突然反水。東吳大將呂蒙，陸遜用白衣渡江的陰謀手段奇襲荊州，兩個月全殲荊州關羽軍團，關羽被俘身死。
愛將的身亡讓劉備心痛不已，荊州的失去更使得日後統一的霸業幾成鏡花水月，雄心勃勃的劉備完全不能接受這個事實。公元221年，在曹丕篡漢後，劉備於成都稱帝。繼承大統的昭烈大帝的第一策便是準備伐吳，他排除了益州本地人士秦宓和大將趙雲等鴿派的反對，決定親自東征。
劉備集團本就以荊襄人士為主，軍心民心皆怨東吳，東征不可避免，然而東征前，猛將張飛卻被部下暗中謀害，為東征留下陰影。
公元221年7月，劉備親率5萬精銳伐吳，開頭勢如破竹，前期吳斑，馮習等部隊攻佔三峽峽口，打到吳國境內，北邊黃權率萬餘精兵駐紮江北，防備曹魏，馬良再說服荊襄當地蠻族沙摩柯同時反吳，吳軍自精銳水軍被突然襲擊打得大敗之後，幾乎完全無還手之力，節節敗退。
孫權初期根本沒意識到劉備的反應如此激烈，甚至還大打“絕蜀事魏”的美夢，當劉備大軍襲來之時才如夢初醒，然而劉備席捲荊襄七百里孫權卻幾乎無還手之力，前線總司令陸遜焦頭爛額，撤到要道夷道，猇亭，由於劉備第一波攻勢已成強弩之末，才勉強穩住陣腳。
所幸孫權慧眼識才，沒有追究陸遜責任，並任命他為大都督，陸遜也終於冷靜了，發現了劉備的致命弱點。
由於關羽的荊州水軍全滅，劉備幾乎只能從陸上一條線進攻，進軍路線及其狹窄，不得已以長蛇陣駐紮，吳軍主場以逸待勞，水軍主力仍在，陸遜有了底。
待到酷熱的暑期，天乾物燥，陸遜反擊開始，大批東吳水軍戰船出擊，在蜀軍的幾百里布防線撕開了幾個空子，像赤壁一樣再度火攻，蜀軍本就疲憊，加上軍營附近又多有江南的灌木茅草，長蛇陣又無法有序撤退，五萬精兵，燃燒殆盡，劉備幾以身免。
劉備狼狽逃亡石門山，焚燒潰兵軍備阻塞山道，才撿回一命，逃到白帝城。後趙雲率兩萬援軍來到，東吳方才作罷。
荊州、夷陵兩大敗，蜀漢搖搖欲墜，荊州被吞，上庸喪失，南中反叛，軍事人才幾乎全滅，大將僅剩趙雲、魏延兩人，兵員剩不到一半。雖諸葛亮天縱英才，花了五年奇蹟般地穩定住局勢，維持了蜀漢四十年國運，但隆中對的雄心壯志已徹底成為泡影，白帝城也成了蜀漢帝國的傷心處。
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