06.05 浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-033

浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第169号），现就问询函中的相关问题回复说明公告如下：

问题一：报告期内，公司实现营业总收入36.86亿元，较上年同期增长10.03%；实现营业利润1.24亿元，较上年同期增长241.32%；实现归属于上市公司股东的净利润8,725.36万元，较上年同期增长99.60%。请说明以下内容：

（1）公司现有销售模式的具体内容、金额、销售占比；线上销售金额、销售占比。

（2）结合主要产品销售价格、成本、费用的变动情况，详细分析营业利润较上年同期大幅增长的原因。

回复：

(一) 公司现有销售模式的具体内容、金额及销售占比

1. 公司现有销售模式的具体内容

公司黄金饰品、铂金饰品和钻石镶嵌类饰品等产品的主要销售模式分为经销、代销和直营。经销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入。代销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属本公司，终端顾客购买货品后，由商场代为收取货款并定期与公司对账结算，公司依据协议约定扣除商场应得收入后，将剩余货款确认为销售收入。直营模式下，公司设立旗舰店或专卖店直接向终端顾客销售，在终端顾客购买货品后确认销售收入。各销售模式的具体内容如下：

■

2. 不同销售模式的销售金额及占比

■

(二) 结合主要产品销售价格、成本、费用的变动情况，分析营业利润较上年同期大幅增长的原因

■

1. 主要产品营业收入及毛利率

■

公司采取依据上海黄金交易所黄、铂金原材料价格波动而即时调价的原则，以及以月末一次加权平均法确定黄、铂金发出存货成本的政策。黄金、铂金饰品毛利率变动与上海黄金交易所黄、铂金价格变动密切相关。2017年较2016年黄金价格整体波动较为平稳，且公司通过向银行租入黄金对专营黄金产品进行套期保值，一定程度上规避了黄金市场价格大幅波动的风险。2017年主要产品黄金饰品毛利率相对稳定，由于销售收入的小幅增长，2017年毛利额较2016年增加3,500.95万元。

2. 期间费用

2017年公司加强转型升级，在专柜、门店新形象等方面加强优化与投入，与专柜人员相关的劳务费及相关专柜费用逐渐增加，2017年度专柜劳务费较2016年度增加1,364.78万元，同比增长16.61%，专柜费用增加885.96万元，同比增长21.40%；

公司2012年向社会公开发行面值人民币10亿元的公司债券于2017年3月20日起终止在深圳证券交易所上市交易，并于2017年3月22日兑付债券本金及利息。2017年度财务费用较2016年度减少5,417.12万元，同比下降65.70%。

3.投资收益

由于2017年收到业绩补偿款4,597.45万元并确认投资收益，公司2017年度投资收益较2016年度增加3,046.12万元，同比增长39.43%。

综上，由于2017年毛利额及投资收益的增加以及债券利息支出的大幅减少，导致2017年度营业利润较上年同期增加8,785.21万元，同比增长241.32%。

问题二：公司首发募投项目“营销网络建设项目”和“生产基地建设项目”分别于2013年、2014年达到预计可使用状态，本年度分别实现效益-252.40万元、871.29万元，均未达到预计效益。请说明以下内容：

（1）营销网络建设的具体内容，并结合网络建设主要门店销售、费用开支、行业整体情况等方面，详细分析已实现效益与预计效益的差异，以及未达预期的具体原因。

（2）生产基地建设项目的具体内容，并说明原计划产能、实际产能、实际产量，结合相关产品的产、销情况，详细分析已实现效益与预计效益的差异，以及未达预期的具体原因。

回复：

(一)营销网络建设项目

1.具体内容

对珠宝首饰行业而言，销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。并且零售终端直接接触目标消费群体，是企业进行品牌建设的重要渠道。因此，在企业发展战略框架中，虽然资金、品牌、产品等元素都是支撑企业发展的重要因素，但是在行业快速发展、品牌林立的本行业，快速的扩张、建立全国性范围内的营销网络，是众多强势品牌的必然选择，营销网络建设的具体内容为在重点发展区域开设5家直营店、180家专柜，扩大公司销售终端，提升公司品牌的知名度和影响力。

2.已实现效益与预计效益的差异，以及未达预期的具体原因

2017年募投项目营销网络建设项目的收益为-252.40万元，预计效益金额为11,857.06万元，差异-12,109.46万元，未能达到预期收益，主要原因如下：

（1）由于目前销售市场较疲软，销售未达预期；

（2）募投项目中直营店亏损较大，主要是由于直营店固定费用支出比例较大，房租费占较高比例；

（3）专柜费用中，劳务工资占比较大，在销售市场不佳的情况下，员工成本居高不下。

(二)生产基地建设项目

1.具体内容

公司生产基地建设项目是实现公司发展目标，做大做强主营业务，提高竞争力和业务价值，根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目已于2014年4月达到预定可使用状态，项目承诺投资总额为37,990.84万元，截至2015年9月30日实际投资总额为38,759.72万元。

2.产能情况

生产基地建设项目计划产能黄金10吨、镶嵌8万件、银制品80吨，完成建设后黄金饰品实际产能达到计划产能，由于市场疲软白银制品和镶嵌饰品实际产能均未达到原设计产能目标，由于近几年来市场竞争激烈，市场对产品的需求也发生了很大的变化，公司针对市场环境的变化，产品的需求及相关风险的控制来调整和转换产能及产量，近三年公司（包含本部产量、销量包含委外加工）上述产品的产销情况列示如下：

■

上表所述公司近三年来黄金饰品、银制（饰）品产销量下降明显，镶嵌饰品产销量2017年度大幅上升，这也反映公司为适应市场环境，整体调整和转换了生产基地相关产品的产能及产量。

3.已实现效益与预计效益的差异，以及未达预期的具体原因

生产基地建设项目在报告期内实现效益为871.29万元，预计效益金额为17,149.82万元，差异-16,278.53万元，未能达到预期收益，主要原因如下：

（1）销售市场较疲软，导致生产订单下降；

（2）由于白银制品和镶嵌饰品实际产能未能达到原设计产能目标，受大环境影响，白银制品终端市场销售持继萎缩；

（3）原始固定资产投资较大，包括生产设备和厂房投资，折旧费用较高。

问题三：根据盈利承诺，2017年苏州市好屋信息技术有限公司的承诺实现净利润应为25,000万元，实际实现净利润14,532万元。请说明以下内容：

（1）根据协议，2017年度盈利承诺方共需向公司补偿9,769.64万元。截至问询函回复日，公司是否已收到业绩承诺补偿金；若未收到，说明现金补偿的实施是否存在重大不确定性，相关承诺方是否有能力进行现金补偿以及相关判断依据。

（2）公司对苏州好屋计提减值准备5,630万元，请说明减值测试的具体过程，所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标存在差异，减值准备的计提是否充分、合理。请会计师对长期股权投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

第（1）点回复

公司与苏州市好屋信息技术有限公司盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇进行多次沟通协商，盈利承诺方因个人财务原因，暂时无法按时支付全部业绩补偿款，但盈利承诺方保证继续履行业绩承诺，并于2018年5月29日签署了《关于支付2017年业绩补偿款的承诺》，盈利承诺方承诺将按以下时间及金额支付2017年度业绩补偿款：

■

截至2018年5月31日（问询函回复日），公司已收到盈利承诺方第一批业绩补偿款5000万元。目前部分盈利承诺方已向公司提供资产证明以保证后续履约支付能力，公司将持续督促盈利承诺方履行承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

第（2）点回复

(一)计提减值准备的依据

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

(二)减值测试具体过程

受房地产政策调控等因素影响，苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）2017年实际经营业绩未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在进一步减值损失的迹象，在编制2017年度报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：

单位：万元

■

注1：预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注2：公司2015年投资苏州好屋对应的苏州好屋价值为28亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以12.50%作为权益期望回报率进行测算。

注3：因苏州好屋折旧及摊销金额较小，公司预计其未来现金流量时假定未来现金流量即为其实现的净利润，不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和资本性支出的影响。

注4：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及预测期苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的业绩预测、折现率等相关数据，对未来现金流量现值进行了重新计算，未发现明显的不合理之处。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，明牌珠宝公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提5,629.91万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

问题四：公司投资设立山东明牌珠宝有限公司（以下简称“山东明牌”），占其注册资本的30%，为山东明牌最大股东。根据《表决权委托协议》，王晓伟、楼云娜将其合计持有21%的股权表决权由公司全权代为行使，且未经公司同意，不得转让其在山东明牌公司的出资额。公司实际持有山东明牌公司51%表决权，故将其纳入合并财务报表范围。请说明山东明牌主要财务数据、将其纳入合并范围的依据、相关少数股东权益的确认情况，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。

回复：

(一)山东明牌基本情况及主要财务数据

1.基本情况

山东明牌系由明牌珠宝公司、山东盛祥珠宝有限公司及王晓伟、楼云娜等6位自然人出资设立，于2017年6月30日在济南市历下区市场监督管理局登记注册，注册资本1,000万元,主要经营活动为珠宝首饰的批发、零售。山东明牌股权结构如下：

■

2. 主要财务数据

单位：元

■

(二) 纳入合并范围的依据

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方能控制被投资方。

根据山东明牌公司章程及明牌珠宝公司分别与股东王晓伟、楼云娜签订的《表决权委托协议》的相关约定，山东明牌相关活动（指对被投资方的回报产生重大影响的活动）的决策须经代表半数以上表决权的股东通过；王晓伟、楼云娜合计21%的股权表决权由公司全权代为行使，未经公司同意，王晓伟、楼云娜不得转让其在山东明牌的出资额，公司实际持有山东明牌51%表决权。而且，山东明牌5名董事会成员中2名（包括董事长）由公司委派，董事王晓伟表决权由公司全权代为行使。由此认为，公司通过行使表决权拥有对山东明牌财务和经营政策的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

(三) 少数股东权益的确认情况

2017年度，山东明牌实现净利润-297,755.47元，2017年末净资产为9,702,244.53元。少数股东持有山东明牌70%的股权，故在编制2017年合并财务报表时确认少数股东损益金额为-208,428.83元，少数股东权益金额为6,791,571.17元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了山东明牌股东会决议、公司章程、表决权委托协议等相关资料，核对了《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，明牌珠宝公司拥有对山东明牌的实际控制权，将其纳入合并财务报表范围及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题五：根据披露内容，控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，同时公司拟使用自有资金不超过人民10亿元进行投资理财。请结合公司日常营运资金与对外投资资金需求量的情况，说明公司向控股股东借款的原因及必要性。@回复：

公司营运资金较为充足，能够满足日常业务经营及偿付短期债务的资金需求，且有闲置资金用于投资理财。公司珠宝首饰饰品的销售存在一定的季节性特征，相对而言，受元旦和中国农历春节、国庆日等假日影响，每年第一季度、第三季度是公司销售旺季。公司一般在每年节日前举行大型订货会，订货会前为生产旺季，公司依据经销商订单、专柜、直营渠道销量，公司会投入大量资金购入原材料。同时，为拓展业务，公司会给予部分客户一定的信用赊销期限，销售货款的回收需要一定的时间。

随着公司营销网络的扩大，公司预计大型产品订货会的规模也会逐步加大，在生产旺季集中备货时可能会存在临时性资金短缺的情况，故拟向控股股东浙江日月首饰集团有限公司拆借不超过1亿元的资金。

问题六：请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的要求补充披露2018年度预计日常关联交易情况。

回复：

公司已根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的要求对公司2018年度预计日常关联交易情况进行补充披露，主要补充内容包括：

1、 说明在公司股东大会上对2018年度预计日常关联交易议案回避表决的

关联股东名称；

2、增加2018年预计日常关联交易具体内容、定价原则及2018年1-4月已发生金额；

3、增加2017年度日常关联交易实际发生额占同类业务比例、实际发生额与预计金额差异、披露日期及索引以及独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见；

4、增加关联人基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析；

5、增加日常关联交易协议的签署日期、交易付款安排。

6、增加相关备查文件。

详见公司于2018年6月1日披露于巨潮资讯网的《关于2018年度预计日常关联交易情况的公告（补充后）》。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

2018年6月5日